光启技术股份有限公司第三届
董事会第六次会议决议公告

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-078

光启技术股份有限公司第三届

董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年6月16日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2017年6月22日上午10时在深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长刘若鹏博士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事刘若鹏博士、张洋洋博士和赵治亚博士回避表决

公司正在筹划以支付现金的方式购买深圳光启合众科技有限公司持有的深圳光启尖端技术有限责任公司100%的股权。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光启技术，证券代码：002625）自 2017 年 4 月 12 日下午开市起停牌。公司本次重大资产重组事项正在积极推进之中，但因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，公司拟召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并预计在2017年10月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-079）与本决议同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2017年度第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见2017 年 6月 23日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-080）。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

为进一步规范和加强公司与投资者、潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，完善公司法人治理结构，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，对《投资者关系管理制度》进行修订，修订后的《投资者关系管理制度》详见2017 年 6月 23 日巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈董事会印章管理制度〉的议案》

为进一步规范公司董事会印章刻制、保管以及使用的合法性、严肃性和安全性，维护公司的利益，特制定《董事会印章管理制度》，《董事会印章管理制度》详见2017 年 6月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-079

光启技术股份有限公司

关于召开股东大会审议继续

停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光启技术，证券代码：002625）自2017年4月12日下午开市起临时停牌，并于2017年4月13日发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-040），公司股票自2017年4月13日上午开市起继续停牌。2017年4月19日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。

经公司确认，上述事项构成重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。经申请，公司自2017年4月26日上午开市起继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-051）。公司于2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日、2017年5月25日、2017年6月5日、2017年6月10日和2017年6月17日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-058）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-061）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-066）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-069）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-073）和《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-077）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在进一步推进本次重组相关事宜，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作及有关事前审批申请工作正在积极推进中。根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在 2017 年 7 月12 日前（重大资产重组停牌后3个月内）披露重大资产重组预案（或报告书）。为继续推动本次重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事已回避表决，并提交将于2017年7月10 日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议，关联股东需在本次股东大会上回避表决。公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并预计在2017年10月12日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。下一步，公司将会同本次重组的有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，及时履行本次重组所需的决策、审批程序等，确保本次重组顺利实施。

一、本次重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳光启尖端技术有限责任公 司（以下简称“光启尖端”或“标的公司”）100%股权。光启尖端所属行业为军工行业，法定代表人为刘若鹏。

深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）持有光启尖端100%的股权，为光启尖端的控股股东，刘若鹏博士为光启尖端实际控制人。

（二）交易具体情况

公司拟以支付现金购买资产的方式购买光启尖端 100%的股权，具体方案尚 未最终确定，由于光启尖端为公司实际控制人控制的公司，本次交易将构成关联 交易。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不涉及 发行股份配套募集资金。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司已与深圳光启合众科技有限公司签署了《关于重大资产重组的意向性协议》，具体内容如下：

1、签署各方：

甲方（受让方）：浙江龙生汽车部件股份有限公司（现已更名为光启技术股份有限公司）

乙方（出让方）：深圳光启合众科技有限公司

2、甲方拟以自有资金购买乙方持有的光启尖端100%股权。甲方将聘请有资质的审计及评估机构，以2017年3月31日为基准日对光启尖端进行审计、评估。双方将以审计、评估结果为基础，协商确定本次收购的最终价格，并在正式协议中予以明确。

3、乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职调查、审计、评估所需的信息和资料，以便甲方更全面了解意向收购标的的真实情况，不实施任何可能导致意向收购标的价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估结果公允地反映收购标的的价值。在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就意向收购标的转让事项进行任何实质洽谈。

4、在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由甲方最终决定是否与乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起十二个月。正式收购协议签署之后，甲方将根据公司章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序，在正式收购协议生效后，双方将共同办理意向收购标的的交割手续。

（四）本次交易涉及审批事项及目前项目进展情况

本次重组在经公司董事会及股东大会审议通过前，需经国家国防科技工业局 事前审批；在经公司董事会审议通过后，将提交深圳证券交易所等监管机构审批， 并经股东大会审批后方可实施。有关事前审批申请工作正在有序推进中。

二、停牌期间相关工作进展

公司聘请了国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次重组的评估机构。本次重组相关尽职调查、审计、评估工作正在有序推进中。

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报备审议程序以及信息披露义务。

三、申请继续停牌原因及停牌时间

鉴于公司本次重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原计划于2017年7月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请，公司股票拟自2017年7月12日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌的时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

四、下一步工作安排

公司将于2017年7月10日召开2017年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并预计在2017年10月12日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。下一步，公司将会同本次重组的有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括标的资产的尽职调查、审计和评估工作，与交易方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需的决策、审批程序等，推进本次重组顺利实施。

五、独立财务顾问核查意见

经核实，本次重组仍在积极推进之中。公司自2017年4月12日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组涉及的前期工作量较大，包括但不限于交易方案的论证，标的资产的尽职调查、审计、评估等，因此本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重组事项仍存在较大的不确定性，重组方案尚在编制中。本次延期复牌有利于更好推进本次重组工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于此，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自2017 年4月12 日停牌以来，公司筹划本次重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

六、公司承诺事项

若股东大会没有审议通过公司申请继续停牌的议案或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露本次重组的基本情况、是否继续推进本次重组及相关原因、以及对公司的影响。若股东大会审议通过公司申请继续停牌的议案并经深圳证券交易所同意继续停牌，公司承诺争取在2017年10月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司在停牌期限内终止筹划本次重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重组的各项工作。对拟收购资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证。同时，本次重组尚在筹划阶段，交易还需通过国家国防科技工业局军工事项审查，存在不确定性，公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-080

光启技术股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年6月22日召开，会议审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。会议决定于2017年7月10日（星期一）召开公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第六次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年7月10日（星期一）下午14:00开始

（2）网络投票时间为：2017年7月9日下午15:00至2017年7月10日下午 15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月9日下午15:00至2017年7月10日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 。

6、股权登记日：2017年7月4日（星期二）。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室。

8、本次会议的出席对象：

（1）股权登记日即2017年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师

二、 会议审议事项

审议公司《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关公告已于2017年6月23日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

对上述议案，上述议案的关联股东需回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

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四、 本次股东大会的登记方式

1、法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准)，公司不接受电话登记。

4、 会议登记时间：2017年7月7日上午9:00—12:00，下午 13:00—17:00 （传真或书面信函需在2017年7月7日17:00前送达公司）。

5、会议登记地点：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

(一) 本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

(二) 联系人：张轶、刘天子

(三) 联系电话：0755-86581658 传真：0755-86329077

(四) 邮政编码：518057

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年 7月10日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、投票代码：362625

3、投票简称：光启投票

4、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

5、股东对总议案进行投票，视为除累积提外的其他所有股东对总议案进行投票，视为除累积提外的其他所有案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月9日下午 15:00 至 2017年7月10日下午 15:00 的任意时间。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2017年7月10日召开的光启技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会, 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

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（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。）

光启技术股份有限公司

2017年第四次临时股东大会参加会议回执

截止2017年7月4日，本人/本单位持有光启技术股份有限公司股票，拟参加公司2017年第四次临时股东大会。

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日期：