深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届董事会2017年第三次
会议决议公告

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2017-008

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

第三届董事会2017年第三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年6月19日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2017年第三次会议的通知。本次会议于2017年6月22日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

经中国证券监督管理委员会核准、深圳证券交易所《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】326号）同意，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“三利谱”，证券代码为“002876”。公司股票发行上市工作已全部完成，募集资金已全部到位，新增股份已经中国证券登记结算公司登记。为及时反映公司实际情况，根据相关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求，需对《公司章程》进行修改，形成上市后适用的《公司章程》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于修改〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

10、审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

11、审议通过了《关于修改〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

12、审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

13、审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

14、审议通过了《关于修改〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

15、审议通过了《关于修改〈内部审计制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

16、审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

17、审议通过了《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

18、审议通过了《关于修改〈子公司管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

19、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

20、审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

21、审议通过了《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

22、审议通过了《关于制定〈防范大股东及其他关联方资金占用制度〉的议

案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

23、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

24、审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

25、审议通过了《关于制定〈独立董事年报工作规程〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

26、审议通过了《关于制定〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

27、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

28、审议通过了《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

29、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2017-010）。

30、审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司聘任罗盛先生为审计部经理，任期与本届董事会一致。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司审计部经理的公告》（公告编号：2017-011）。

31、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司于2017年7月14日召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-012）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会2017年第三次会议决议；

2、公司独立董事关于开展外汇套期保值业务的独立意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2017年6月22日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2017-009

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

第三届监事会2017年第三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年6月19日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届监事会2017年第三次会议的通知。本次会议于2017年6月22日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱东华先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

深圳市三利谱光电科技股份有限公司第三届监事会2017年第三次会议决议。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

监事会

2017年6月22日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2017-010

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

随着深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）国际化步伐进一步加快，进口采购和出口销售业务发展迅速，外币结算业务日益频繁，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。具体情况如下：

一、外汇套期保值目的

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值概述

1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种有美元、日元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟于2017年6月23日起至2018年6月22日开展累计金额不超过肆仟万美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务，公司拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度，不需要缴纳保证金，到期采用本金交割或者差额交割的方式。

3、交易对手：银行等金融机构。

4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、授权及期限

鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权张建军先生审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构出具董事会决议。授权于2018年6月22日前有效。

四、外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率大幅波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

五、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

六、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

七、独立董事意见

1、公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场

风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定。

2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

3、该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2017年6月22日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2017-011

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于聘任公司审计部经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，经深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提名，公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，同意聘任罗盛先生为公司审计部经理，任期至本届董事会任期届满时止。

罗盛先生的简历及基本情况如下：

罗盛先生，出生于1975年11月，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。曾任深圳市三利谱光电科技股份有限公司财务主管、财务经理。截至公告日，罗盛先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。其任职资格符合担任公司审计部经理的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2017年6月22日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2017-012

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年7月14日（星期五）14:00开始

网络投票时间为：2017年7月13日至2017年7月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2017年7月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 ；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月13日下午15:00至2017年7月14日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年7月10日

7、出席对象：

（1）截止2017年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

二、会议审议事项

提案一： 《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

提案二： 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

提案三： 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

提案四： 《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

提案五： 《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》

提案六： 《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

提案七： 《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》

提案八： 《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案

提案九： 《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

上述议案已分别由2017年6月22日召开的第三届董事会2017年第三次会议审议、2017年6月22日召开的第三届监事会2017年第三次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会2017年第三次会议决议公告》（公告编号：2017-008）、《第三届监事会2017年第三次会议决议公告》（公告编号：2017-009）及其他相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年7月13日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2017年7月13日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：黄慧

联系电话：0755-36676888

联系传真：0755-33696788

电子邮箱：dsh@sunnypol.com

联系地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

邮政编码：518107

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司第三届董事会2017年第三次会议决议；

2、深圳市三利谱光电科技股份有限公司第三届监事会2017年第三次会议决议。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2017年6月22日

附件一：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市三利谱光电科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人姓名/名称（盖章/签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托股东持股性质： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

附件二：

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年7月13日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362876”，投票简称为“三利投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年7月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。