浙江华统肉制品股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-058

浙江华统肉制品股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2017年6月19日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2017年6月22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中独立董事周虹女士、徐为民及王方明先生以通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司在苍南县设立控股子公司的议案》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见2017年6月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于在苍南县设立控股子公司的公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖印章的第二届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-059

浙江华统肉制品股份有限公司

关于在苍南县设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

2017年6月22日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与苍南县国有资产投资集团有限公司（以下简称“苍南投资”）签署了《投资合作协议》，双方拟以现金出资方式共同设立苍南县华康食品有限公司（以下简称“华康食品”）（以工商登记机关核准为准），华康食品注册资本为6,000万元人民币，由公司控股。其中公司拟以自有资金出资3,060万元人民币，持有控股子公司51%的股份，苍南投资拟以现金方式出资2,940万元人民币，持有控股子公司49%的股份。

2017年6月22日公司召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司在苍南县设立控股子公司的议案》。

本次公司在苍南县设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次投资交易对方基本情况

公司名称：苍南县国有资产投资集团有限公司

统一社会信用代码：91330327717675363Y

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：20,080万元人民币

法定代表人：张平平

住所：苍南县灵溪镇玉苍路163-177号

成立日期：1999年03月10日

经营范围：国有资产实业投资开发经营、土地平整开发、水利水电设施投资建设和运营，风景区与旅游项目开发建设。

控股股东为苍南县国有资产监督管理委员会办公室。

上述交易对方与公司不存在关联关系。

三、本次投资标的基本情况

公司名称：苍南县华康食品有限公司（具体名称以工商注册为准）

注册资本：6,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：苍南县藻溪镇魁桥村

经营范围：生猪屠宰、代宰，肉制品加工、销售

营业期限：20年

资金来源：公司以自有资金出资3,060万元人民币，持有控股子公司51%的股份，苍南投资拟以现金方式出资2,940万元人民币，持有控股子公司49%的股份。

以上各信息，以工商登记机关核准为准。

四、本次投资合作协议的主要内容

甲方：苍南县国有资产投资集团有限公司

乙方：浙江华统肉制品股份有限公司

（一）公司成立

设立公司名称暂定为苍南县华康食品有限公司，具体名称以工商设立核准为准。公司的法定地址为苍南县藻溪镇魁桥村。华康食品的组织形式为有限责任公司。

投资各方以各自认缴的出资额对华康食品的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

（二）生产经营目的、范围、规模

投资各方合资经营的目的是：使用先进的技术及管理经验，取得良好的社会效益，并使投资双方获得满意的投资回报。

华康食品生产经营范围：生猪屠宰、代宰，肉制品加工、销售。

华康食品屠宰规模为30万头/年以上，达到三星级屠宰场标准。

（三）投资总额与注册资本

华康食品的投资总额为6,000万元人民币。注册资本为6,000万元人民币。其中：甲方现金出资2,940万元人民币，占注册资本的49％；乙方现金出资3,060万元人民币，占注册资本的51％。

华康食品注册资本由投资各方按其出资比例，在领取工商营业执照之日起一年内分二期缴清。第一期 华康食品营业执照批准后一个月内到位3,000万元人民币，甲方应认缴1,470万元人民币，乙方应认缴1,530万元人民币。第二期 华康食品营业执照批准后一年内到位3,000万元人民币，甲方应认缴1,470万元人民币，乙方应认缴1,530万元人民币。

投资双方中任何一方向外转让其全部或部分出资额，须经另一方同意。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

（四）投资各方责任

甲方责任：

（1）按协议第十条规定提供出资资金；

（2）办理为设立华康食品向苍南县有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（3）对甲方原投资的苍南县国投肉联有限公司进行清算，并负责重新办理生猪定点屠宰证到华康食品名下；

（4）甲方负责华康食品所需工业用地按苍南县民生工程项目政策，在本协议签订之日起尽快对华康食品所需用地办理好国有工业用地的公开出让手续，用地面积不低于19000平方米，并于土地公开出让完成之日起二个月内完成通水、通电、通路及土地平整可供开工建设；

（5）甲方应积极协助华康食品向上级相关部门争取相关优惠政策，包括但不限于项目实施公司免交项目开工建设、纳税等履约保证金、为本项目提供排污指标等；

（6）甲方积极为华康食品办理开工建设及运营手续提供保障，并有义务协调当地主管部门，包括但不限于开发区、林牧、发改、国土、规划、环保、建设、安监等部门，依法促成各项用地符合城乡规划用途，依法促成合作项目及时取得或通过环评、能评、消防等许可或手续；

（7）华康食品将新屠宰厂建成投入使用后，甲方负责协调相关主管部门和乡镇在2020年12月底前对其他屠宰点落实关停或合并至华康食品；

（8）落实本协议执行后双方另行协商的协议条款。

乙方责任：

（1）按第十条规定提供出资资金；

（2）负责指导项目公司营运；

（3）负责指导项目公司的厂房建设、生产工艺及规划方案，并办理选购机械设备、材料等有关事宜，施工及设备采购如需招标的，由乙方进行组织，甲方参与监督；

（4）协助项目公司招聘当地的经营管理人员和所需的其他人员；

（5）培训项目公司的技术人员和工人；

（6）要保证猪肉优先供应苍南本地市场，保障苍南县“菜篮子”工程稳定；

（7）落实本协议执行后双方另行协商的协议条款。

（五）治理结构

华康食品设股东会，股东会由全体股东组成，为华康食品的最高权力机构，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。华康食品设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人兼法定代表人，由乙方推荐，任期三年。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。华康食品财务总监由乙方推荐，出纳由甲方推荐。

（六）筹备和建设

华康食品在筹备、建设期间，设筹建处。筹建处由3人组成，其中甲方1人，乙方2人。筹建处主任一人及财务人员一人，由乙方推荐。副主任一人，由甲方推荐。筹建处主任、副主任由股东会任命。

投资各方指派若干管理人员组成小组，在筹建处领导下，负责对引进的办公设备审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经股东会批准撤销。

（七）经营期限

华康食品营业期限20年，营业执照签发之日为公司成立之日。

（八）营业期满财产处理

营业期满如不继续经营或提前终止合作的，华康食品应依法进行清算。清算后的财产，根据甲、乙各方届时在公司的投资比例进行分配。

（九）协议的修改、变更与解除

对本协议及其附件的修改，必须经投资各方签署书面协议才能生效。

由于不可抗力，致使协议无法履行，或是由于华康食品连年亏损、无力继续经营，经股东会一致通过，可以提前终止公司和解除协议。

由于一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方单方终止协议，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权终止协议。如投资各方同意继续经营，违约方应赔偿华康食品的经济损失。

（十）违约责任

投资各方任何一方未按本协议第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方须缴付应交出资额的百分之三的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额外负担的百分之三的违约金外，守约方有权按本协议第四十二条规定终止协议，并要求违约赔偿损失。

由于一方的过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

任何一方未能按本协议第十三条履行其责任的，对方有权终止项目公司合作，并要求支付其投资额30%的违约金。

（十一）协议生效及其他

双方为配合华康食品的运营需要，须提供甲或乙所拥有的商业秘密或知识产权时，应由甲或乙方与公司另行以书面协议约定。

本协议书经双方代表签字并加盖各自公章后生效。

五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

公司本次投资设立控股子公司是为了扩大畜禽屠宰经营规模，通过本次投资有利于公司加快其业务发展，进一步拓宽公司业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。

2、本次投资存在的风险

本次投资是公司向产业投资领域的拓展，随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、公司与苍南投资签订的《投资合作协议》。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2017年6月23日