商赢环球股份有限公司关于召开
重大资产重组媒体说明会的公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-122
商赢环球股份有限公司关于召开
重大资产重组媒体说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月5日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第61次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2017年6月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。
2017年6月20日及2017年6月22日，公司分别收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0755号）及《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0771号）（上述两份文件以下简称“《问询函》”）。公司正组织中介机构及相关人员积极准备答复工作，将尽快对《问询函》中所提问题逐一核实并进行补充和完善，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务。根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司定于2017年6月29日（星期四）召开重大资产重组媒体说明会，现将本次媒体说明会召开的安排情况公告如下：
一、会议召开的时间
2017年6月29日（星期四）14：00—16：00
二、会议召开的地点及参与方式
现场会议地点：上海证券交易所交易大厅
网络直播地址：上证路演中心:http//roadshow.sseinfo.com
公司将邀请《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2017年6月27日15：00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。媒
体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。
参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在媒体说明会召开前两个工作日（6月27日）15:00之前向公司预约，由公司向交易所报备。
投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复,问题收集的时间为 2017年6月27日上午9：00—下午15：00。
投资者可登陆上证路演中心:http//roadshow.sseinfo.com 观看本次说明会的网络文字直播。
三、会议参与人员
公司董事代表、独立董事代表、监事代表、董事会秘书及财务负责人；标的资产相关人员，以及独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等。
四、会议议程
1、介绍本次重大资产重组方案；
2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、说明会见证律师发表意见。
五、会议联系人及咨询方式
联系人： 陈海燕、姚君
联系电话：021-66223666-3130、021-66223666-3022
传真： 021-64699688
电子邮件：chen.haiyan@600146.net、yao.jun@@600146.net
六、其他事项
公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后，通过指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）及时披露本次说明会的召开情况。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年6月23日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-123
商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 》（上证公函【2017】0771号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于关联交易非关联化及重组上市的风险
公司控制权于2014年4月变更，实际控制人变更为杨军。本次交易公司拟发行股份购买上海亿桌、宁波景丰与吴丽珠合计持有的上海创开100%股权，并募集配套资金。标的公司上海创开为持股平台，其目前没有经营性资产，拟收购Kellwood Apparel（以下简称KA）100%股权，即KA为本次交易的真正标的。
1、预案披露，2017年4月8日，上海创开的股东发生根本变化，吴宇昌、杨勇剑受让其100%股权。2017年4月14日，上海创开的注册资本由20万增至18亿元。2017年5月25日，吴宇昌、杨勇剑将其持有的全部股权转让给上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠。另经查询，杨勇剑与公司实际控制人杨军存在共同投资关系。请补充披露：（1）吴宇昌、杨勇剑受让上海创开股权的原因、价格，增资上海创开收购KA后立即出售给上市公司的原因及合理性；（2）前述约18亿元增资资金是否出资完毕。如是，说明资金来源；如否，说明拟出资资金来源。前述资金来源应穿透披露至最终自然人或银行借款；（3）根据前述资金来源，说明前述资金是否来源于上市公司或其实际控制人杨军及其关联方，交易对方与杨军是否存在一致行动关系或其他关联关系；（4）如前述资金部分来源于借款，结合吴宇昌、杨勇剑的个人资产情况，说明其借贷能力及还款能力，说明是否存在结构化安排；（5）上市公司或其实际控制人杨军及其关联方是否与上海创开及其股东存在任何资金往来、借贷或担保等关系；（5）结合前述关联关系等，说明本次交易是否构成重组上市；（6）请财务顾问核查前述资金来源、资金往来至最终出资方，对本次交易是否为关联交易非关联化发表意见。请财务顾问和律师发表意见。
2、预案披露，KA的主要资产来源于Kellwood Company（以下简称KC），2017年1月KA通过与KC合并的方式重组KC，继承了KC的主要经营业务。而预案同时披露，KC长期处于亏损状态，且KC为上市公司子公司环球星光的前5大客户，2016年度环球星光对KC的销售收入约4,305万美元。请补充披露：（1）KC的实际控制人情况，与杨军之间是否存在关联关系；（2）本次交易是否为公司及其实际控制人杨军与KC谈判而成；（3）结合谈判进程及交易方案设计，说明吴宇昌、杨勇剑等交易对方在本次交易中的主要作用。请财务顾问和律师发表意见。
3、根据公司2017年5月4日披露的《第六届董事会第五十八次临时会议决议公告》，公司子公司环球星光与上海创开、吴宇昌签订借款协议，约定由环球星光向标的资产股东支付2800万美元意向金。请补充披露：（1）通过上海创开收购境外资产的原因、必要性及主要考虑；（2）公司是否存在直接收购标的资产的实质性障碍；（3）本次交易为发行股份购买资产，公司支付近2亿人民币意向金的原因及合理性。请财务顾问及律师发表意见。
二、关于标的资产作价公允性的风险
4、预案披露，目前上海创开尚未完成对主要标的KA的收购。拟收购价格为人民币12.98亿元，同时以16.98亿元的价格出售给上市公司。相差4亿元。请补充披露：（1）上海开创收购KA的作价依据，结合可比交易，补充披露前次交易作价的合理性；（2）上海创开以12.98亿元购买资产的同时以16.98亿元出售给上市公司的合理性，本次交易作价的公允性，是否存在侵害公司及其他股东利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
5、预案披露，交易对方承诺标的资产2018至2020年扣非归母净利润数分别不低于1.7亿、1.9亿和2.1亿，交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准，合计不超过6亿元。本次暂定交易对价为16.98亿人民币。请补充披露：（1）结合标的资产的历史业绩，说明本次业绩承诺的合理性；（2）本次交易作价的依据及合理性，并结合美国市场可比交易说明交易作价是否合理；（3）本次业绩承诺方案采取“孰高”原则及“不超过6亿元”的原因及合理性，量化测算业绩承诺的补偿比例。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的资产权属清晰的风险
6、预案披露，上海创开取得KA和KH股权是本次交易的前提条件，但截至预案出具日其尚未取得。请补充披露：（1）上海创开取得KA和KH股权的相关审批事项及最新进展情况，预计完成时间，是否存在法律障碍；（2）现金支付过程中是否会将KA或KH股份或标的公司股权向银行等金融机构质押取得融资，是否会影响本次交易标的资产的权属清晰或交割过户；（3）现金支付是否需要外汇审批。如有，请披露进展。（4）对前述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
四、关于标的资产的经营风险及行业情况
7、预案披露，资产包的财务数据显示，2015年、2016年、2017年一季度净利润依次为640.96万美元、1,832.73万美元、591.05万美元。资产包的主要财务指标数据中，净利润未考虑所得税的影响。请公司：（1）对比KC公司的主要财务数据，说明KC公司亏损，KA公司盈利的原因及合理性；（2）结合行业特征、业务构成、成本费用、销售收入等情况，说明各报告期净利润大幅波动的原因及合理性；（3）明确资产包财务数据的并表范围，并提供考虑所得税之后的净利润；（4）穿透披露KA和KH的财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润及报告期期内变动的主要原因。请财务顾问和会计师发表意见。
8、预案披露，KA主要从事快速时尚女性服装设计和线下销售。请公司：（1）按照KA的服装品牌分类，补充披露近三年各品牌的营业收入、营业成本、毛利率的金额以及重大变动的原因；（2）结合美国市场传统服装行业的行业特征、竞争格局、线上线下的销售模式、影响行业发展的主要因素，进一步补充说明本次交易完成后，如何保持KA销售渠道的稳定可持续。请财务顾问和会计师发表意见。
9、预案披露，KA前身KC为环球星光的前五大客户，未来KA将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生协同效应。请补充披露：（1）KC与环球星光同属于较为成熟的服装企业，且KC长期处于亏损状态，结合环球星光的员工结构、运营模式等，分析公司将如何实现KA与环球星光之间的协同；（2）截至目前，KC与环球星光往来款的金额、产生原因、具体内容，是否存在资金占用，本次交易是否新增关联交易。请财务顾问和会计师发表意见。
10、预案披露，上海创开报告期其所有者权益为负数，资产不足以清偿全部债务。请补充披露截至目前，上海创开的债务的具体构成、形成时间、具体原因以及逾期债务情况，是否存在破产清算的可能性及对本次交易的影响，并相应提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。
11、请结合KA公司的经营及盈利模式，说明其管理团队、核心员工在公司经营中的作用，本次交易是否考虑前述人员的可能变动，及对未来公司日常经营及盈利能力的影响。请财务顾问发表意见。
五、其他
12、预案披露，尚有34个美国境外商标、103个著作权及164 个域名拟转让至Kellwood Apparel 名下。请补充披露前述商标、著作权及域名转让的对价、进展，是否存在转让的实质性障碍，是否对本次交易构成法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
13、请补充披露本次募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围。请财务顾问发表意见。
请你公司在2017年7月3日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年6月23日
