申科滑动轴承股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-037

申科滑动轴承股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2017年6月19日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2017年6月22日（星期四）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室召开通讯会议。本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长何建南先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

本次会议审议了如下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司决定在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了意见，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

公司决定继续延缓募集资金投资项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度，将该项目达到预计可使用状态的时间延期至2018年7月31日，其他投资事项不变。

独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目延期。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-038

申科滑动轴承股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2017年6月19日以专人方式送达，会议于2017年6月22日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意该事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意募投项目延期事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

公司第三届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

2017年6月23日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-039

申科滑动轴承股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文“关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币14.00元，募集资金总额为350,000,000.00元，扣除各项发行费用35,578,156.21元后，募集资金净额为314,421,843.79元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]469号《验资报告》。

2、募集资金使用情况

截至2017年6月21日，公司累计已使用募集资金87,026,282.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，剩余募集资金129,764,423.73元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

2016年6月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2017年6月12日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月，并将《关于归还募集资金的公告》进行了披露（公告编号为2017-035）。

三、本次使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的情况

鉴于募投项目的实施进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，在保证募投项目资金需求的前提下，公司继续使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可使公司减少利息支出约391.5万元（按同期银行贷款利率计算）。

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营。公司承诺：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；

2、本次补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；

3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

1、独立董事意见

独立董事审核后，发表如下意见：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于风险投资。因此，我们同意公司继续使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2、监事会意见

公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意该事项。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

（二）公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为将资金更有效地运用到公司的主营业务上，增强公司的盈利能力，降低公司的负债比例，降低财务费用，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综合以上情况，本保荐机构对公司按照相关法律法规的规定履行相关的法律程序后，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项无异议。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、兴业证券股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-040

申科滑动轴承股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）于2017年6月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文“关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币14.00元，募集资金总额为350,000,000.00元，扣除各项发行费用35,578,156.21元后，募集资金净额为314,421,843.79元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]469号《验资报告》。

2、募集资金投资项目变更情况

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止“滑动轴承生产线技改项目”，并将该项目扣除尚未支付的设备质保金后的剩余募集资金永久补充流动资金；审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的议案》，考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司对“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整。上述事项经2014年第一次临时股东大会审议批准。

2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司延缓募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度。

2015年5月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为了保证募集资金的使用效率以及公司的经营，同意公司继续延缓募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态日期延期至2016年7月31日。

2016年7月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2017年7月31日。

2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定将“技术研发中心项目”扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。该事项经2017年第二次临时股东大会审议批准。

变更后的募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

注：

1、“甲板机械研发中心建设项目”的调整后募集资金投资总额按照“技术研发中心项目”原承诺投资总额扣除已经使用的募集资金数额测算。该数额中不含从“技术研发中心项目”结转过来的累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。上述相关利息净收入金额均将用于“甲板机械研发中心建设项目”。

2、“技术研发中心项目”尚有合同尾款5.12万元未支付。

3、“滑动轴承生产线技改项目”尚有设备保证金15.54万元未支付。

二、募投项目延期的具体情况

公司基于审慎原则对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度进行了调整，该项目投资总额、建设规模及内容均不变，具体调整情况如下：

■

三、募投项目延期的原因

受国家宏观经济增速放缓影响，机械行业整体生产规模缩减，生产节奏放缓，轴承行业的市场发展速度也低于公司预期，终端消费低迷，上游企业亦因此面临订单缩水问题，市场容量无法满足公司新增产能的需求。在目前持续低迷的市场环境下，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司决定先充分利用现有的轴承生产加工能力来满足市场订单需求，放缓“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度。

四、募投项目延期对公司生产经营的影响

本次对募集资金投资项目的延期是基于募投项目的市场环境变化、实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，符合公司的长远发展规划。

五、募投项目延期事项的审核意见

1、监事会意见：本次募集资金投资项目延期是结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意募投项目延期事项。

2、独立董事意见：本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意募投项目延期。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）申科股份本次募集资金投资项目延期事项经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。

（二）申科股份本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

综合以上情况，本保荐机构对申科股份本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、兴业证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年6月23日