甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于
延期发出召开股东大会通知及重大资产重组进展情况公告

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-036

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于

延期发出召开股东大会通知及重大资产重组进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司于2016年12月23日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

●公司将继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。若重新确定发行价格，重新确定的发行价格将不低于本次发行股份购买资产前次15.42元/股的发行价格。本次发行股份购买资产并募集配套资金调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

一、本次重大资产重组进展情况

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-079）。公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-082）。

2016年12月23日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），公司协调各中介机构及相关各方完成《问询函》中问题的回复，发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017－004），同时对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月18日开市起复牌。

公司分别于2017年1月24日、2017年2月22日、2017年3月22日、2017年4月25日及2017年5月25日发布2017-006号、2017-008号、2017-010号、2017-022及2017-034号进展公告。截至目前，刚泰集团有限公司已于2017年4月26日完成了对外直接投资登记手续。有关本次收购刚泰集团有限公司所需完成的相关政府审批、登记、备案手续已全部完成，目前本次收购的交割手续正加紧实施。

公司本次重大资产重组涉及的审计及评估工作正有序进行，独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构正在有序开展重组报告书及相关材料的编制工作。

二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

自本次重组预案披露以来，公司与海外标的资产Buccellati Holding Italia S.p.A.（以下简称“BHI”）以及各中介机构等相关方一直努力推进各项工作的完成，但由于海外资产收购的复杂性等因素，项目的推进受到了影响，延缓了整体工作进度，公司无法在规定时间内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

考虑到前述原因，公司将与各中介机构加大工作力度，进一步加快本次重大资产重组工作进程，待相关工作完成后再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项。

三、本次重大资产重组的后续工作安排

综上所述，公司将继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，后续公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）等有关规定，制订本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的调整方案。

同时公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。

四、风险提示

1、公司将继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。若重新确定发行价格，重新确定的发行价格将不低于本次发行股份购买资产前次15.42元/股的发行价格。本次发行股份购买资产并募集配套资金调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

2、公司于2017年1月18日披露的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节 风险因素”章节对本次重组的有关风险因素做出特别提示，再次提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。截至本公告日，除本次重大资产重组预案及本公告披露的风险因素之外，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司自复牌并披露本次重大资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次本次重大资产重组的进展公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公告，注意投资风险。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年6月24日