北京华联商厦股份有限公司简式权益变动报告
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
信息披露义务人名称：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢4116室
通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
一致行动人1：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号248室
通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
一致行动人2：西藏山南信商投资管理有限公司
注册地址：山南市徽韵科技文化中心15层19室
通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
股份变动性质：股份增加，股比增加
签署日期：2017年6月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京华联商厦股份有限公司（简称“华联股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华联股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是华联股份发行股份购买资产并募集配套资金方案的一部分，华联股份本次交易已经中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）上海镕尚基本情况
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（二）上海镕尚委派代表基本资料如下表所示：
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二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人1的基本情况
1、中信夹层基本情况
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2、中信夹层委派代表基本资料如下表所示：
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（二）一致行动人2的基本情况
1、西藏山南基本情况
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2、西藏山南执行董事及主要负责人基本资料如下表所示：
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二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策。
西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策。
综上，上海镕尚、中信夹层及西藏山南均为中信产业基金控制企业，故为一致行动人。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三章 权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动由于华联股份向上海镕尚发行232,444,563股、向中信夹层发行23,628,077股购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权、以及上海镕尚持有的山西华联99.69%股权；向西藏山南发行255,192,878股股份募集不超过86,000万元的配套资金。本次交易完成后，华联股份总股本合计增加511,265,518股。
本次权益变动前，华联股份总股本2,226,086,429股，上海镕尚、中信夹层、西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为2,737,351,947股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南持有华联股份的股份比例分别为8.49%、0.86%和9.32%，合计持股比例为18.68%。
二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人及其一致行动人将根据未来实际情况、并在不违背公开承诺的前提下决定是否增持或者减持上市公司的股份。
第四章 权益变动方式
根据华联股份与上海镕尚和中信夹层签订的《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议、以及与西藏山南签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在本次交易中，华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。
一、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，本次交易的评估机构中企华采用资产基础法评估结果作为标的资产权益价值的最终评估结论。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第1082号”《评估报告》，本次交易的评估基准日为2015年12月31日，山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值28,178.64万元，增值率170.35%；海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值17,105.29万元，增值率69.51%。
经各方协商，山西华联99.69%股权的交易价格为44,583.81万元，海融兴达100%股权的交易价格为41,712.67万元。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为华联股份第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年4月9日）：
（1）发行股份购买资产：上市公司向上海镕尚和中信夹层发行股份购买资产的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，除息后，发行价调整为3.37元/股。
（2）发行股份募集配套资金：上市公司向西藏山南发行股份募集配套资金的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，除息后，发行价调整为3.37元/股。。
本次交易发行股份数量为511,265,518股，其中发行股份购买资产部分发行股份256,072,640股，发行股份募集配套资金部分发行股份255,192,878股。
三、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有华联股份股票的情况
本次权益变动前，华联股份总股本2,226,086,429股，上海镕尚、中信夹层、西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为2,737,351,947股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南持有华联股份的股份比例分别为8.49%、0.86%和9.32%，合计持股比例为18.68%。
第五章 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七章 信息披露义务人声明
本企业承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
一致行动人声明
本企业承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人1：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人2：西藏山南信商投资管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
第八章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单及身份证明（复印件）；
3、中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）（复印件）；
4、《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议；
5、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件置备于华联股份证券事务部，以供投资者查询。
联系电话：010-57391951
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
