广东依顿电子科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通及公司控股股东继续履行不减持承诺的公告
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-031
广东依顿电子科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通及公司控股股东继续履行不减持承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为782,040,000股
本次限售股上市流通日期为2017年7月1日, 鉴于2017年7月1日为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年7月3日。
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会2014年6月9日下发的《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]577号），公司由主承销招商证券股份有限公司于2014年6月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票9,000万股，发行后总股本为48,900万股，经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]351 号）核准，公司股票于 2014 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，为公司控股股东依顿投资有限公司持有的本公司782,040,000股有限售条件的流通股，上述股份锁定期安排为公司股票上市之日起三十六个月内，现锁定期即将届满，该部分限售股将于2017年7月1日起解禁（鉴于2017年7月1日为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年7月3日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）股权激励
2016 年4月8日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要及其相关事项的议案。
其后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止 2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况如下：截止2016年6月8日止，公司共收到激励对象以货币资金缴纳的实际出资款10,389.07元，增加股本人民币945.32万元，公司实际认购的限制性股票数量为945.32万股。公司于2016年6月21日完成了限制性股票的股份登记工作，注册资本由48,900万元人民币变更为49,845.32万元人民币。
2016年10月25日，公司开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象汪崇鑫先生于2016年9月不幸意外身故，对于汪崇鑫先生剩余未解锁的第二、三个解锁期的共计8,400股限制性股票，公司董事会根据2015年年度股东大会的授权对该部分股票进行回购注销。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由49,845.32万股减至49,844.48万股。
2017年4月12日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划中激励对象储雷鸣等共 10 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会根据2015年年度股东大会的授权对合计131,000股限制性股票进行回购注销。其后，前述激励对象中未解锁的共计119,000股限制性股票已完成回购过户手续，于2017年6月7日予以注销。注销完成后，公司股份总数由49,844.48万股减至49,832.58万股。
（2）资本公积金转增股本
2017 年6月公司以2017年6月16日总股本498,325,800股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股，公司总股本由498,325,800股变更为996,651,600股，本次限售股由391,020,000股变更为782,040,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东及相关承诺主体作出的股份锁定承诺如下：
公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资。
通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。
担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。
公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。
除上述承诺外，无其他上市特别承诺。
（二）承诺履行情况
截止本公告日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东继续履行不减持承诺的说明
公司于2017年4月13日披露了《关于董事会审议高送转预案的公告》，其后公司控股股东依顿投资有限公司承诺在董事会审议通过此次高送转议案后 6个月内不减持公司股票，本次限售股上市流通后仍处于依顿投资有限公司不减持公司股票的承诺期内，依顿投资表示将继续严格履行上述不减持承诺。
五、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
六、中介机构核查意见
招商证券经核查后认为：依顿电子限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对依顿电子本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
七、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为782,040,000股；
本次限售股上市流通日期为2017年7月1日, 鉴于2017年7月1日为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年7月3日；
首发限售股上市流通明细清单
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八、股本变动结构表
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九、上网公告附件
招商证券股份有限公司《关于广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月 24 日
