凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-86
凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月16日，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《 关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第82号，以下简称：《关注函》），公司对《关注函》中的问题进行了核查，现回复如下：
问题一：
2016年2月22日，你公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）将洪雅凯迪绿色能源开发有限公司（下称“洪雅凯迪”）以注册资本8100万出售给洋浦长江投资有限公司（下称“洋浦长江”）；2016年3月2日，你公司公司控股股东阳光凯迪将松桃凯迪绿色能源开发有限公司（下称“松桃凯迪”）以8100万购买出售给洋浦长江。
2017年6月15日，你公司披露《关于收购洋浦长江投资有限公司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权的公告》，你公司收购标的资产为洋浦长江持有的洪雅凯迪100%股权、松桃凯迪100%股权。标的采用基础资产法评估值为11832万元，评估基准日为2016年12月31日，其中，洪雅凯迪经评估净资产为4,623.17万元，松桃凯迪经评估净资产为7,209.67万元。经审计，截至2016年12月31日，洪雅凯迪净资产为8100万元，松桃凯迪净资产为5,672.991万元,公司按照标的资产以上述评估价与洋浦长江签订收购框架协议。请你公司说明以下问题：
（1）交易对方洋浦长江的主要股东为自然人陈小银（持股51.5%），郭国辉（持股48.5%）。请说明陈小银、郭国辉是否在你公司5%以上股东单位任职；陈小银、郭国辉是否与你公司5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（2）2016年度，松桃凯迪净利润为-22,770,299.54元，2017年一季度净利润为-166,089.23元，你公司是否存在规避关联交易审议程序、变相收购大股东亏损资产，向大股东及其关联方提供财务资助或现金支持、向大股东输送利益的情形；
（3）你公司两标的资产合计收购价格低于标的公司合计净资产，是否确认为营业外收入，对你公司2017年财务报表的影响，是否会增厚你公司的收入及利润，同时说明对你公司业绩承诺的影响。
回复：
一、陈小银、郭国辉不在公司5%以上股东单位任职，与公司5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
1.公司5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员情况
（1）阳光凯迪新能源集团有限公司，总持有数量：571,360,760股，持有比例： 29.08%。
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（2）中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“华电资本），总持有数量：200,000,000股，持有比例：10.18%。
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（3）华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”），总持有数量：107,526,881股，持有比例：5.47%。
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2.按照《深交所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5对于关联自然人的认定要求：
（1）陈小银、郭国辉并未直接或间接持有阳光凯迪、华电资本、华宝信托5%以上股份；
（2）陈小银、郭国辉并未担任阳光凯迪、华电资本、华宝信托的董事、监事或高级管理人员；并未担任直接或间接控制阳光凯迪、华电资本、华宝信托的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员；
（3）陈小银、郭国辉不属于阳光凯迪、华电资本、华宝信托的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。也不属于担任直接或间接控制阳光凯迪、华电资本、华宝信托的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员。
二、相关说明
（一）本次交易不构成关联交易，不存在规避关联交易审议程序的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定规则，公司进行了逐条比对，认为洋浦长江与凯迪生态不存在关联关系。具体如下：
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（二）本次交易不存在变相收购大股东亏损资产的情形。
根据相关转让协议、款项支付、工商登记变更情况来看，在本次交易前，松桃电厂和洪雅电厂股权的法律权属不属于大股东阳光凯迪。
1. 松桃电厂权属变更过程：2014年9月12日，松桃电厂股东阳光凯迪作出股东决定，同意将其所持松桃电厂的全部股权转让于洋浦长江。2014年9月12日，阳光凯迪与洋浦长江就上述股权转让签署了《股权转让协议》。但由于松桃电厂存在股权质押，无法办理工商登记变更，且阳光凯迪短期内未能和进出口银行就解质押及替代质押达成一致，洋浦长江基于自身风险的考虑推迟支付股权转让款，2016年初洋浦长江、阳光凯迪及进出口银行就股权质押解除事宜达成一致，因此2016年1月26日，洋浦长江将8100万元股权转让款支付给阳光凯迪。2016年3月2日，阳光凯迪完成松桃电厂股权质押解除手续。2016年3月2日，松桃电厂办理工商登记变更。
2.洪雅电厂权属变更过程：2014年9月12日，洪雅电厂股东阳光凯迪作出股东决定，同意将其所持洪雅电厂的全部股权转让于洋浦长江。2014年9月12日，阳光凯迪与洋浦长江签署《股权转让协议》。但由于洪雅电厂存在股权质押，无法办理工商登记变更，且阳光凯迪短期内未能和进出口银行就解质押及替代质押达成一致，洋浦长江基于自身风险的考虑推迟支付股权转让款，2016年初洋浦长江、阳光凯迪及进出口银行就股权质押解除事宜达成一致，因此2016年1月26日，洋浦长江将8100万元股权转让款支付给阳光凯迪。2016年2月22日，阳光凯迪完成洪雅电厂股权质押解除手续。2016年2月22日，洪雅电厂办理工商变更登记变更。
3. 洋浦长江经营松桃电厂期间，因燃料市场开发不够，村级收购点建设较少，季节性燃料短缺导致机组全年实际运行时间较少。燃料主要为树皮，热值偏低、燃料品种单一，导致电厂不能满负荷运行。在此经营背景下松桃电厂2016年度亏损2,277.00万元，2017年一季度为生物质燃料收购的淡季，2017年一季度持续亏损。
凯迪生态作为全国领军的生物质发电企业，创建了“村级燃料收购点加大客户”的燃料收购模式，在本次收购前，凯迪生态对松桃电厂的燃料情况进行了充分调研，本次收购完成后对松桃电厂燃料人员进行调整并开展村级收购点的建立，目前松桃电厂燃料日收购量达到900吨，可以满足电厂燃料需求，预计全年机组运行的时间为5,700小时、全年上网电量将达到15,444.35万千瓦时、实现营业收入9447.35万元；同时收购的燃料包括了树皮、稻壳、竹蔑等，燃料品种增多，掺杂燃烧提高热值，燃料的品质得到提高，进而提高发电负荷。在此背景下测算的松桃电厂2017年度预计盈利可达1162万元。
本次交易两项标的资产合计收购价格低于标的公司合计净资产，低于前次大股东转让价格。上市公司以相对而言比较低的价格购买股权，对上市公司及其股东不构成利益损失，上市公司不存在向大股东及其关联方提供财务资助或现金支持、向大股东输送利益的情形。更为重要的是，本次交易后，有利于上市公司利用现有的燃料收储运的优势，进行并购整合，发挥并购协同效应。
三、本次收购对利润及业绩承诺的影响
本次交易的购买方洋浦长江于2017年6月将其持有的洪雅电厂及松桃电厂股权出售给本公司。洋浦长江持有标的公司股权期间由其享受股东权力，同时持有期间超过1年以上；洋浦长江为本公司的非关联方，因此本次交易构成非同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》准则规定，非同一控制下企业合并应运用购买法进行会计处理。本次交易运用资产评估价值作为收购价格的基础，支付的收购价款为11,832万元,被购买方可辨认净资产的公允价值为11,832万元，不存营业外收入或商誉的确认。
2017年6月公司与洋浦长江完成洪雅电厂及松桃电厂的股权交易，洪雅电厂及松桃电厂纳入公司合并范围。公司对洪雅电厂及松桃电厂2017年6-12月份的经营情况进行了测算，预计松桃电厂及洪雅电厂将增加公司2017年度合并营业收入14,852万元。
截止目前，公司仅存在收购林业资产时交易对方中盈长江对上市公司的业绩承诺。洪雅电厂及松桃电厂与承诺资产林业公司无交易，对公司业绩承诺无影响。
问题二：
2015年6月18日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的公告》，2015年7月31日你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，即本次重大资产重组交易完成。同时披露《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》，其中你公司控股股东阳光凯迪承诺如下：
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。
2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
3.本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。
4.在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。
5.本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
即本次收购已经投入商业运营的成熟生物质发电项目是洋浦长江在公司重组完成后向你公司控股股东购买的发电项目，请你公司说明你公司控股股东阳光凯迪是否违反“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务”等上述重组时的承诺。
回复：
松桃电厂和洪雅电厂系洋浦长江在重组预案公告前向阳光凯迪购买的发电项目，并由洋浦长江实际经营管理，控股股东阳光凯迪出具避免同业竞争承诺后，不存在投资、建设、运营生物质电厂的情形，不存在违反承诺的情形。具体情况说明如下：
1、2014年4月23日、2014年6月26日，为满足电厂建设资金筹集的需要，阳光凯迪分别将洪雅电厂、松桃电厂的100%股权分别质押给中国进出口银行，质押对应的主债务期限均为84个月。
2、2014年7月16日，上市公司停牌筹划重大资产重组，停牌期间，由于阳光凯迪和中国进出口银行对于这两笔股权质押的解质或替代质押协商一直进展缓慢。上市公司为避免影响整体重组进程，拟不收购这两家电厂。
3、2014年9月12日，为了顺利推进上市公司重大资产重组项目，避免出现大股东与上市公司形成同业竞争关系，阳光凯迪与洋浦长江签订股权转让协议，将松桃电厂和洪雅电厂出售给洋浦长江。虽然由于股权质押协商原因，松桃电厂和洪雅电厂的工商变更登记有所延迟，但根据《中华人民共和国公司法》（2014年修订）第三十二条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。对于股权转让事宜，工商变更登记仅为宣示性登记，不作为有限责任公司股权转让生效的实质条件，股权转让协议自双方签订之日起生效。因此，2014年9月12日洋浦长江和阳光凯迪就转让松桃电厂、洪雅电厂全部股权事宜签署的《股权转让协议》已经自双方签订之日成立并生效，洋浦长江已委派人员担任松桃电厂、洪雅电厂的董事及主要管理人员职务，松桃电厂和洪雅电厂股权已实际转让予洋浦长江并受洋浦长江控制。
4、2014年11月24日，阳光凯迪向公司出具避免同业竞争的承诺，承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务”。
5、2016年2月22日、2016年3月2日，松桃电厂和洪雅电厂股权质押分别解除，并进行工商登记变更，工商登记股东变更为洋浦长江。
阳光凯迪自出具关于避免同业竞争的承诺后，虽至2016年初仍名义持有松桃电厂和洪雅电厂的股权，但相关股东的权利义务已根据股权转让协议的约定转移至洋浦长江，且并未实际管理和运营上述两家电厂，因此阳光凯迪不存在违反承诺的情形。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017年6月23日
