庞大汽贸集团股份有限公司
股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-040
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一次解锁暨上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票上市流通数量为：58,365,000股。
●本次解锁股票上市流通日期为：2017年6月30日
一、 限制性股票激励计划批准及实施情况
1. 2016年4月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2016年4月5日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见。
3. 2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4. 2016年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 5 月 11 日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 233 名激励对象授予 19,545 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5. 2016年6月17日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作。2016年6月20日，公司于指定信息披露媒体发布了《庞大汽贸集团股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2016-041），因部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向232名激励对象授予19,495万股限制性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本由6,480,113,402股变更为6,675,063,402股。
6. 2017年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对许鹏已获授但尚未解锁的 40 万股限制性股票进行回购注销处理。
7. 2017年6月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
8. 2017年6月26日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，并发表了核查意见。
二、 解锁条件
1. 第一个锁定期将届满
公司限制性股票激励计划首次授予的授予日为2016年5月11日。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案规定，公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个锁定期为首次授予日起12个月。
2. 公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁条件已经满足，具体如下：
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2016 年度，本次股权激励计划首次授予限制性股票的231名激励对象均为满足第一个锁定期解锁条件，本次231名激励对象解锁获授的公司限制性股票激励计划的限制性股票的30%。
公司限制性股票激励对象许鹏已离职，不符合激励条件，公司于2017年6月26日对其已获授但尚未解锁的股票40万股进行了回购注销。
三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次231名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期5,836.50万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.87%。
具体如下表：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年6月30日
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,836.50万股
(三)公司董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解锁的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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注：公司已完成回购注销离职激励对象的限制性股票400,000股，具体情况详见公司于2017年6月24日在上海证券交易所发布的临时公告（公告编号：2017-039）
五、激励对象承诺情况
所有激励对象已向公司出具《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），向公司承诺：截至《承诺函》签署之日，激励对象本人不存在不符合解锁条件的情形；且如公司因包括但不限于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规行为，导致不符合授予权益或行使权益安排的，按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，激励对象本人已获授但未解锁的限制性股票应当统一由公司回购注销，已经解锁的，应向公司返还已获授权益。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就公司首次限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：本次解锁已满足《激励计划草案》规定的解锁条件；本次解锁已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划草案》的相关规定。
七、附件
1. 公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁暨上市的独立意见
2. 监事会关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁暨上市的核查意见
3. 北京市海问律师事务所法律意见书
八、备查文件
第四届董事会第三次会议决议
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2017年6月26日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-041
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月21日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2017年6月26日以通讯表决方式召开。
（三）公司董事人数为14人，实际参加本次会议表决的董事人数为14人。
（四）本次会议由董事长庞庆华主持。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）、审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》
根据《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司规定的限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合条件的231名激励对象所获授的限制性股票实施第一次解锁，本次合计解锁限制性股票数量为5,836.50万股，上市流通日为2017年6月30日。
公司限制性股票激励对象许鹏已离职，不符合激励条件，公司于2017年6月26日对其已获授但尚未解锁的股票40万股进行了回购注销。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司
董事会2017年6月26日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-042
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月21日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2017年6月26日在北京庞大双龙培训中心会议室以通讯表决的方式召开。
（三）公司监事人数为3人，实际参加本次会议表决人数为3人。
（四）本次会议由监事会主席汪栋主持。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一)审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》
公司监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查后认为：
1. 公司及激励对象未有发生《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的不得解锁的情形。
2. 公司2016年度业绩达到公司《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的要求。
3. 董事会确定的231名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的要求。
4. 本次解锁程序合法、有效。
综上，同意公司对231名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计5,836.50万股申请解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2017年6月26日
