云南云维股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会
召开情况的公告
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-071
云南云维股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会
召开情况的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，详见公司临2017-070号公告。
2017年6月23日（星期五）下午14:00-16:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书李斌先生主持，具体召开情况如下：
一、 出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司代表：王丹阳、廖昕、张尧、焦艳、刘斯斯；
2、媒体代表：
（1）中国证券报：官平、徐金忠
（2）上海证券报：张良
（3）证券时报：朱凯、刘禹成、顾雨希
（4）证券日报：谢诚、刘思琪
（5）证券市场周刊.红周刊：王镜榕
（6）二十一世纪报：孙翔峰、朱艺艺
（7）经济观察报：黄一帆
（8）东方财富网：林蓓
4、公司相关人员：凡剑先生（董事长、总经理）、李斌先生（董事、副总经理、董事会秘书）、徐毅先生（独立董事）、蒋观华女士（财务负责人）、桂腾雷先生（证券事务代表）
5、标的资产深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”）：胡正富先生（董事长）、万国强先生（董事会秘书）、胡婧女士
6、中介机构代表：
（1）华西证券股份有限公司：王倩春女士
（2）北京市金杜律师事务所：林青松先生（律师）、李炜先生（律师）
（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）：李承芳先生（注册会计师）
（4）北京中企华资产评估有限责任公司：郁宁女士（评估师）
二、媒体说明会主要发言情况
公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、独立财务顾问华西证券股份有限公司王倩春女士介绍本次重大资产重组方案；
2、公司董事长、总经理凡剑先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明；
3、公司独立董事徐毅先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见；
4、深装总董事长胡正富先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、独立财务顾问华西证券股份有限公司王倩春女士代表本次重大资产重组的中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《云南云维股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
四、媒体说明会现场见证情况
北京市金杜律师事务所见证律师发表意见：本次媒体说明会的召集和召开程序、参会人员及信息披露均符合法律、法规和《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定。
五、公司董事长、总经理凡剑先生致答谢辞
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司
董事会
2017年6月27日
附件：《云南云维股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》
投服中心王丹阳女士提问 :
尊敬的ST云维及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们，大家下午好！
非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。上市公司在完成司法重整的情况下，积极推动重组上市保护广大中小投资者利益的态度值得肯定。会前，我们对本次重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究。刚刚，听取了ST云维及相关方、中介机构就本次交易的说明，我们对相关情况有了进一步的了解，投服中心在此提出重组存在不确定性、信息披露是否真实、标的资产估值是否合理、业绩承诺是否合规、中介机构是否勤勉尽责等五方面问题，希望ST云维及相关方能给予进一步解释：
一、本次重组存在不确定性，可能给投资者带来较大风险，公司管理层对此是否有考虑？
预案公布，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，根据《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，我们发现下列事项可能导致本次重组失败，存在重大不确定性。
1.仍与部分交易对方尚未签署本次交易的相关协议。预案披露，上市公司拟以发行股份的方式向李兴浩等59名自然人及中亘投资等36家机构以购买深装总98.27%股权。其中，范文静持有深装总4.6万股，持股比例0.0076%，但因个人原因尚未取得联系且未签署相关协议。《重组管理办法》第十一条第四款规定“重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍”，上市公司未与部分股东签署协议，后续资产转移可能受阻，不符合重大资产重组的相关规定和程序。请问上市公司对未取得联系的股东的后续具体安排如何？若最终未取得联络，是否可能构成对交易方案的重大调整？
2.标的公司尚未披露2016年年报。根据深装总公司公告，深装总目前尚未披露2016年年报，若未能在2017年6月30日前予以披露，深装总股票将会被强制摘牌。如果深装总被强制摘牌，是否会导致本次交易无法继续进行？《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条中规定，发行人会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；第二十六条对发行人最近3个会计年度的净利润、现金流量净额等指标做出了规定，深装总财务报告尚未进行审计，尚未披露2016年财务信息，是否符合上述规定？如果本次重组交易失败，面对上市公司近年来的亏损状况，上市公司是否有进一步的具体措施？
二、重组预案中披露的信息是否真实、准确？
中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息，信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。我们发现，本次交易重组预案与深装总公告中披露的信息存在不符的现象，主要为以下两点：
1.深装总财务数据存在较大差异。深装总在全国中小企业股份转让系统公布的《2015年年度报告》中披露，深装总2015年营业收入为46.97亿元，净利润为2.85亿元。而本次交易预案中披露，深装总2015年营业收入为40.00亿元，较全国股转系统中披露的减少14.84%；净利润为1.19亿元，较全国股转系统中披露的减少58.25%。2014年的财务数据也存在这种情况。请问预案披露与深装总2015年年报存在巨大差异的原因和具体依据是什么？
2.对深装总股权质押的情况披露不一。深装总2017-004号公告中披露，股东中亘投资质押了3000万股深装总股票，占总股本的4.96%，质押期限为2016年1月1日至2025年12月31日。但本次重组预案披露的关于资产权属的承诺中明确表明，除李兴浩以外的其他交易对方持有的深装总股权均为实际合法拥有，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。请说明预案披露与深装总公告不一致的原因？中亘投资作为李兴浩的一致行动人，该项质押是否可能对本次交易构成重大影响？
《重组管理办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”针对上述两点内容，如果重组预案中披露的信息不真实准确，将导致本次重组不符合重组规定。如果是深装总2015年年度报告及相关公告不实，则深装总可能因信息披露违法违规被证监会立案调查并处罚，届时可能会导致重组失败。
三、标的资产的估值是否合理？
预案披露，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产深装总100%股权的账面值为15.65亿元，预估值为49亿元，增值率为213.10%，增值率较高。对于标的资产的估值是否合理，我们存在以下两点疑问，请给予进一步解释。
一是深装总处于建筑装饰行业，在国家对房地产行业实施调控的背景下，房地产行业存在向下波动的可能性，建筑装饰行业也由高速增长期步入中速调整期，根据统计，2014年-2016年，建筑装饰企业逐年减少，平均每年减少2%左右；建筑装饰行业产值虽每年增加，年平均增速仅6%，其中公共建筑装饰产值，受反腐冲击等影响，年均增速较2012、2013年有大幅下滑，年均增速仅3.84%。在这种背景下，请结合深装总在建重大项目和在手订单等情况，解释预估值增值2倍的原因。
二是预案中披露，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行估值，但仅披露了收益法的评估结果，未披露市场法评估结果和收益法所依据的业绩预测情况。本次重组交易事关广大中小投资者的切身利益，建议上市公司完善预案，披露收益法评估中营业收入预测和预测增长等关键参数，披露市场法评估的结果，披露最终选择收益法评估结果的原因。
四、业绩补偿承诺是否合规？
预案中披露的《业绩补偿及奖励协议》中规定“在本次交易实施完成后，如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及约定的补偿方式予以调整，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。”
但证监会2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中规定“重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。”请问预案中对补偿金额的调整是否符合上述规定？如果各方协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任，如何保障中小投资者合法权益？
同时，预案中并没有披露业绩承诺的具体数额，建议上市公司尽快完成对标的资产的评估工作，及时披露业绩承诺金额，满足广大中小投资者的知情权。
五、中介机构是否勤勉尽责？
从上述四方面的问题来看，本次重组存在未与部分交易对方取得联系、对标的资产财务数据的披露不准确、资产评估尚未完成、业绩承诺补偿未细化等情况。在这种情况下制定的重组预案不仅使中小投资者难以获取充分、有效的信息，还容易对中小投资者造成误导。请问财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问是否对相关问题进行了核查？尤其是财务顾问和审计机构，是否发现了对深装总财务数据披露的差异？如果未发现，则未尽到勤勉义务；如果已经发现，为什么不在预案中披露相关事项并进一步解释？
我们认为上述五方面的问题对于本次重组关系重大、对中小投资者利益关系重大，希望上市公司及相关方、中介机构给予回答。谢谢大家。
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
感谢您的提问。您问了5个问题，下面我们一一进行解释。问题一涉及两个子问题，第一个问题是关于部分深装总股东没有签署协议可能导致重组的不确定性，这个问题请财务部华西证券回复。
独立财务顾问华西证券王倩春女士 :
感谢投服中心老师的提问！
关于第一个问题，截止到目前深装总一直在努力取得与所有股东的有效联系方式，并且呼吁尚未与公司联络的小股东主动联系。截至目前，仍有一位股东未能与深装总取得联系，后续公司和云维股份以及财务顾问、律师也会以更加有效的方式争取与其取得联系。其他的95户股东目前都已经取得了联系，并且在积极的协调，出具所有的交易对方需要的文件。对于剩余可能存在的未收购1.73%股权，云维股份以及深装总实际控制人李兴浩首先会积极的与其取得联系，其次后续会以其他方式进行收购的可能性。因为有一家交易对方有可能是因为自身处于法律程序中，不能参与本次交易，如果一旦出现这种被动的不可控的事项，有意愿但是没有能力参与，我们也会参考市场惯例，以一个合理的价格在一个合理的时间内收购该等股权，来保护中小投资者的权益，实现投资者的安全退出。谢谢！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
问题一的第二个问题说的是标的公司深装总尚未披露2016年的年报，如果说不能在6月30日前予以披露可能会被强制摘牌，这个事情会不会导致本次重大重组失败。请华西证券、金杜律所予以说明。
独立财务顾问华西证券王倩春女士 :
在这里向各位领导、老师、记者朋友介绍一下我们整个的进程。
在2016年我们对整个上市公司云维股份进行了重整，于2016年12月28日重整程序执行完毕。次日，2016年12月29日因重大资产重整事项停牌，到目前为止我们已经停牌满5个月。但是在2016年底到2017年2月28日之前的两个月，我们都在进行资产的遴选过程，所以我们真正确定深装总这个标的是在2017年2月28日，整个中介机构是在3月初才进行进场并且进行调查。由于本次交易构成了借壳上市，我们根据IPO标准进行了三年一期的审计工作。整个的工作非常紧张，项目非常多，由于本身项目有数以千计，整个的工作量非常大，各个中介机构可以说是不眠不休的在工作，最近一个多月几乎都没有休息过，一天都没有离开过现场，几乎一天都是三四个小时，不管从交易对方的联系，目前整个交易对方的联系可能因为被动因素无法取得联系，其他的交易对方也都在取得联系，并进行下一个阶段的工作。对于财务数据之前深装总是普华永道进行三板的审计，由于工作量衔接的原因，普华永道无法满足时间要求，所以我们在4月初中途换了大华会计师事务所进场进行审计，所以目前的审计工作还在进行过程中，我们也是力争在6月30日出具审计报告，让深装总在6月30日之前能够披露年报，同时我们也会把相关的问题给上交所进行回复，所以我们的时间窗口非常紧，工作量非常大，也造成目前的预案无法去把所有的问题都解释清楚，需要开两次董事会的原因。各中介机构到目前还是按照现在的时间进度和时间表，力争按照时间表完成任务。同时由于是两个审计机构之间的衔接，还有我们对于业绩要求和各个方面更加谨慎的确认原则，我们进行了调整，相关的调整也会根据审计报告最终出具的情况进行之前深装总披露的年报差异说明也会同时出具。这是我们整个工作安排。
金杜律师事务所林青松先生 :
我补充一点，深装总这边已经在17年6月14号在股改系统发布了公告，针对相关风险进行了提示，截止目前审计工作还在有序推进中，公司会力争在6月30号之前披露年报，避免被摘牌的风险。谢谢！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
问题二也是有两点，主要是信息披露是否真实准确。第一点，深装总已经披露的财务数据和我们重组预案披露的财务数据存在比较大的差异，这个问题请大华会计师事务所做一个说明。
大华会计师事务所李承芳先生 :
各位来宾，大家好！根据未审的15年的财务数据，现有披露的财务数据跟之前已公告的财务数据对比，主要有两方面的差异，第一方面公司根据最新的外部证据，重新核定了2015年度工程的完工进度，重新确认了2015年度项目的收入成本，导致了项目的收入成本出现了较大差异。第二，净利润方面是因为公司对股份支付这一会计政策按照实际情况进行了变更，导致了未审的净利润出现了变化，总体是这两个原因。
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
第二点，主要是对深装总股权质押情况披露，我们重组预案披露情况跟深装总发布的公告有不一致的情形，这点一个是请华西证券还有深装总董事会秘书万总介绍一下。
独立财务顾问华西证券王倩春女士 :
我来介绍一下投服中心老师提问的关于中亘投资股权质押的情况，2017年3月，中介机构进场以后，也是在督促深装总，提醒所有股东进行一个股权质押的解除工作。中亘投资的配合非常积极，在2017年的4月17号，其三千万股的股权质押已经得到了解除，目前已经没有权利限制了，所以目前剩余的一笔股权质押是大股东李兴浩的股权质押，目前在民生银行广州分公司进行系统的评审，预期会尽快完成解除，这是目前股权质押解除的情况汇报，谢谢大家！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
下面是问题三，主要是问标的资产的估值是否合理，这个问题请中企华公司郁宁女士做一个说明。
中企华评估二部副总经理郁宁女士 :
我就本次评估估值的合理性，还有未来的盈利预测和市场情况做一个说明和回复。首先我想强调的是，这次深装总百分之百股权49个亿的估值其实是个预估值，尚未得到国家监管部门履行审核备案的程序，这个数据还是一个待定的数据。本次评估主要是结合了标的公司未来的盈利预测和它现在的资本结构，并且参考了可比上市公司的市值情况和它的主要一些利润指标来通过收益法，折现现金流法和上市公司比较，也就是和市场法来进行估值的。
深装总深耕于装饰行业近35年，是国内领先的建筑装饰设计和施工的综合性的企业，它不仅是国内最早从事装饰行业的企业，拥有最高、最多的装饰资质和级别，而且在全国装饰行业百强的排名连续十年是前五位的。所以我们这次评估的议价，因为账面值主要是一个历史成本的核算，这次评估通过收益途径和市场途径可以综合的反映深装总拥有的品牌、产品、经营模式、运营管理和业务网络，人力资源等这些帐外的无形资产的合理价值。
刚才投服老师也说到会担心未来市场增长的趋势，是不是有一个放缓的态势。您说到这个数据应该是中国建筑装饰行业平均的一个数据，但是深装总主要致力于公装行业，公装行业可以查到专业的业务咨询网站有公告，我们的公装行业未来从2016年到2020年，它的复合增长率能够达到17%。另外我们的公装还有一个五星级酒店，四星级酒店，这个行业未来装饰的增长能达到22%，其实未来的市场还是广阔的，可以乐观的预期。当然我们评估师也是按照评估法和评估准则的要求，也是要尽职尽责履行我们的评估程序，合理的预期我们未来深装总的收益。
还有，刚才投服中心的老师也提到市场法的数据，这次我们的估值确实还没有完成，还有一些不仅是评估没有完成，其实工作也在进行中间，而市场法很多的数据虽然说可比的市场有了，但是我们的标的公司还有一些财务数据还在审计过程中，市场法的数据尚无法最终确定，所以很抱歉，未能披露该数据。
深装总董事长胡正富先生 :
关于装饰行业以及公司业务的发展，我主要从这两方面给大家做一个补充，也有利于大家对这个行业或者我们公司情况做进一步的了解。
装饰行业跟我们的房地产行业是紧紧联系在一起的，大家知道建筑装饰行业和房地产行业是我们国家的支柱行业，涉及到国家的民生，所以未来相当长时间内，房地产仍然是我们国家的行业支撑。它在国民经济中占的地位仍然是比较高的。从我们房地产联系比较紧密的建筑装饰行业来看，我们觉得未来发展空间仍然很大，结合我们在这个行业里面公司的发展，我从五方面来讲，装饰行业还是有非常大的发展空间。
第一，我们国家城镇化的发展，以及国家最近刚刚全面放开的二胎政策，大家知道，中国的人口基数非常大，而且中国现在也是世界上目前来说城镇化率比较低的一个国家，未来在若干长的时间内，我们城镇化发展将会持续非常长的时间。
原来有一个数据，每年将近两千万人口从农村转向城镇，这些城镇化人口的发展将会对我们房地产的推动是一个持续不断的推动因素，而且随着我们国家二胎政策的放开，国家人口红利将在若干年内继续增长起来，所以我们的人口基数以及我们的城镇化率决定了我们的建筑行业和装饰行业将是一个长期发展的行业，它在国民经济中的地位将会越来越重要，它在国民经济占的比重仍然是非常大的。
第二，我们建筑业和装饰业发展的因素和结构会有所变化。前几年我们的房地产和建筑装饰行业主要以增量增长的方式，今后这个因素将会逐步转化为一个存量的，比如我们中国的房地产发展将近30年左右，这30年我们中国新建了很多建筑，这些建筑现在已经逐步进入到一个重新更新期，所以目前在我们国家的二次装修，在我们整个装修占的比重越来越大，可能我们的建筑是一次性的，但是我们的装修是多次性的，比如酒店，比如娱乐场所，基本上七八年都要重新装修一次，所以这个存量资产的转换装修额将会非常大。而且随着人们生活水平的提高和国民经济的发展，装修的档次越来越高，装修在整个建筑中的成本所占的比重越来越大，所以未来我们存量建筑物的重新二次装修所占的比重将会越来越大，这个体量每年有接近一万亿的市场。
第三，我们未来国家的公装行业，仍然是一个持续爆发式的增长，比如我们现在高铁、轻轨、地铁等等这些基础设施，还有我们的机场，现在这些基础设施的投入，国家现在非常大的。以我们最近了解的云南省为例，云南省在十三五规划期间将会兴建、改建、扩建70个机场，而且随着我们的低空开放，加之国家幅员辽阔，未来我们国家的通用机场的建设量会呈一个爆发式的增长，未来我们基础设施的改建、新建和扩建数量非常大，给我们的装饰企业提供了非常大的机会。还有我们的旅游地产，养老地产可以说在我们国家目前刚刚起步，所以未来的市场可以说是非常可观的。从家装市场来讲，目前我们国家的家装市场，现在正处在转型过程当中，公司的业务主要是以公装为主，住宅类装修在我们整个业务里面占的比重还比较小。但是即使如此，我们未来住宅装修预计在未来几年也会稳步的提升，这个主要原因是因为我们住宅类的装修主要是跟一些大客户合作，比如目前合作最多的恒大，保利，万科，华润等等，这些都是我们的大客户。我们这些大客户，他们的住宅业务基本上是持续稳定增长的，比如我们前几天刚刚就跟我们现在最大的客户恒大又签订了一个每年20个亿的合同量。所以我们这些大客户给我们提供的住宅装修也将会呈现稳定增长的趋势，所以对此我们未来公装和家装两个业务都会持续的增长。
第四，未来海外市场发展空间非常大，虽然国家一带一路政策的实施，越来越多的海外市场向中国的企业伸出了橄榄枝，中国企业走出去的步伐非常快。在15年以前我们基本上还没有海外业务，但是从16年开始，我们在海外做了尝试，16年海外业务已经达到好几个亿了，目前东南亚市场印度，缅甸，柬埔寨等等国家已经全面开发，进而会辐射到非洲、中东市场，中国的装修业务在世界上的质量、品质、速度可以说是有目共睹的，全世界没有像中国这么大的专业的装修公司，中国的装修公司走出去是非常受欢迎的，因为中国的劳动成本低，我们的装修效率特别高，所以在海外市场特别受欢迎。
未来随着中国一带一路的发展，中国企业走出去的步伐会越来越快，我们在海外市场的份额也会越来越大，所以我相信未来海外市场在我们的业务当中将会占据一个非常重要的位置。
第五，装修行业是一个非常分散的行业，我们一年3.66万亿的市场，前一百强的装修公司整个市场份额不到10%，第一名的装修公司市场份额不到1%，所以这是我们国家目前最大最分散的一个行业。在这样一个市场上，我们的优势企业就可以通过自身的优势，比如说经济实力，技术实力和我们的资本实力，我们在行业里面开展并购业务。如果这个市场和任何其他的行业一样，都最终随着竞争的发展都会由分散走向集中，优势企业在这个行业里面的并购空间非常大，市场集中度每提高一个点，每年将近有三百个亿的量，所以随着市场的集中，并购的发展，我们的优势企业在市场总额不增加的情况下，我们仍然会有持续多年的业务增长，这是任何行业发展的必然趋势。深装总作为一个老的品牌，有30几年的历史，我们的品牌在这个行业里面影响力非常大，如果我们进入资本市场以后，即使是通过并购业务，我们的业务也会得到稳定的发展。
以上是我从五个方面简单的介绍我们这个行的特征以及我们企业的情况，也是我们未来发展的设想，相信对我们未来业务的发展还是有信心的。我讲得比较多，也给大家提供一些侧面的信息。谢谢大家！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
下面问题四主要是说业绩补偿承诺是否合规的问题。主要是公司披露的预案中有这样的条款，“没有发生签署协议不能预见、不能避免情形时，未实现承诺净利润时可以协商一致调整补偿协议”，这个和证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关解答》，重组方应该严格按照业绩补偿承诺，不得变更其作出的承诺是否符合规定。这个问题请金杜律所做一个解释。
金杜律师事务所林青松先生 :
《业绩补偿协议》中约定了涉及到无法实现承诺的业绩，调整业绩补偿等等情况，根据协议仅仅适用不可抗力因素。不可抗力是指签署协议时不能预见、不能避免、不能克服的地震、台风、洪水、火灾和其他天灾人祸这样的客观情况。这样的约定也是符合《合同法》等相关法律、法规规定的。
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
问题五是关于资产评估没有完成，业绩补偿承诺未细化，中介机构是否勤勉尽责。刚才独立财务顾问华西证券王倩春女士在解释的过程中也提到，既然有这个问题，就请王总再简单的说一下。
独立财务顾问华西证券王倩春女士 :
关于中介机构是否勤勉尽责的问题，之前的提问主要是牵扯到交易对方的联络、中亘投资的股权质押情况、标的公司财务数据的差异、业绩承诺尚未有一个详细的披露这四点，我再集中的解释一下。
中亘投资已经于2017年4月17日办理了股权质押的解除手续，目前只剩下李兴浩先生目前还在股权质押的解除程序中，我们也力争在最近的几天时间内请李兴浩先生把股权质押的解除手续办完。
关于交易对方的联系，目前96户中95户已经取得了联系，并且对事后的协议等等其他的安排事项在进行详细的沟通工作。剩余的1户因为其自身原因可能无法参与交易，在落实事项之后我们也会在草案中予以详细披露，如果由于交易对方自身的原因实在无法参与本次交易，我们也会对于少数股东的权益按照市场惯例进行充分的保护，让其能够以一个合理的价格在一定的时间内有一个退出的渠道，来保障少数股东的权益。
关于财务数据差异，大华的李总刚才已经解释了，我们也会在现场积极的开展审计报告工作，审计报告一旦定稿我们也会进行披露和说明，并且在草案中对审计的相关事项进行完善。
对于评估的业绩承诺的总数，这个问题也在审计报告最终定稿后，评估报告会对业绩承诺以及市场法最终价值确定进行完善，也会在草案中对评估报告相关事项进行披露。
综上，我们目前确实是在审计和评估方面仍有一些工作要做，还在进行过程中，对于交易对方最终协议的签署仍然还需要再争取和完善。我们也会争取在有限时间内将这些工作按照时间表做完，也争取最广大的交易对方参与我们本次的交易。如果实在是因其自身的原因无法参与，也会充分的保证交易对方的合法权益。审计和评估定稿之后，我们也会对相关事项进行充分的披露。
谢谢各位老师！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
刚才中投服公司在提出问题的同时，也提出了很多好的建议。公司本次重组因确定标的就用了两个月左右的时间，中介机构进场的时间也确实靠后了一点。因为构成了借壳上市，审核的标准也比较严格，所以对于中介机构工作的要求难度也比较大，时间紧、任务重，确实是这个项目面临的情况。因此，我们披露的重组预案因为审计评估工作没有进行完毕，所以还有不完善的地方，我们会督促各方，通过各方的努力，按照投服公司的建议尽快的完成工作。审计评估涉及到相关的方法和业绩补偿，更详细的内容会在我们第二次董事会披露的草案中把它呈现出来，满足投资者掌握信息的要求。
投服公司没有进一步的问题，下面请媒体朋友们提问。首先请中国证券报朋友提问。
中国证券报记者提问 :
各位下午好，很高兴和公司相关方做沟通、交流。我的问题是提给标的公司。
这次深装总借壳上市，面临一些难度，特别是审计。但是我们知道借壳上市现在监管非常严，这次借壳上市是公司在重组新规之后第一例闯关的，也是民营企业借壳国资上市公司的一个典型案例。请问标的公司在IPO提速显著的背景下，为何选择借壳上市而不是IPO。在这种严监管的背景下，公司的信息来自于哪几个方面？如果这次借壳上市失败的话，会考虑IPO吗？谢谢！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
这个问题请深装总的胡董事长解释一下。
深装总董事长胡正富先生 :
我刚才已经介绍了，因为深装总作为一个老的装饰企业，已经成立了三十多年，在装饰行业已经排在前四名，作为我们同行中，很多排在我们前面已经上市了，很多排在我们后面的已经上市了，所以进入资本市场一直是我们努力的一个方向。我们这么多年来通过各种方式，当然中途也有很多的原因，因为2010年李兴浩成为深装总的股东以后，当然大家也知道，第一年股东换了以后要等三年，所以我们真正的启动（进行）资本市场是从2014年开始。大家也知道当时开始的时候IPO正在暂停，所以到IPO又重启以后，这一段时间深装总一直在寻求进入资本市场的途径。在这个寻求进入资本市场的途径中我们有一个原则，不管是借壳也好或者是IPO也好，只要能够进入资本市场，我们相信对提升公司的整体品牌，加速公司发展是有推动作用的。所以对于我们来说，我们的目标就是能够尽快的、按时的进入资本市场，至于说用什么途径，只要对公司发展有利就行，这是我们的一个目标。
云维股份在2016年12月29日因为重大资产重组而停牌。停牌以后，云维股份对资产重组做了很多工作。通过司法重整，通过对以前的债权债务以及资产进行重组，在市场上大家通过公告都知道云维股份的相关情况。在这个过程中我们也了解了相关的信息，我刚才说了不管是借壳也好或者是IPO，只要能够有利于我们进入资本市场，我们都会去做。我们没有比较到底是IPO的风险大还是借壳的风险大，因为说实话我们很难比较这其中的风险大小。但是我个人觉得只要企业的经营状况好，只要做的重组是真实的，有利于股东的利益，有利于股东的发展，我觉得任何方式都可以去做，前提是必须是有利于公司的发展，必须是依法依规。
作为深装总和云维股份的重组，这是建立在双方互助合作，有利于双方发展的基础上，双方的交易能够提升云维的业务结构，能够加快云维的发展，同时也能够解决上市公司未来的发展问题。对于深装总来说我们有了这样一个机会，我们就要去抓住。所以这次的交易有利于我们双方的发展，有利于企业价值的提升，有利于股东，特别是中小股东的利益。我的回答完毕。谢谢！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
谢谢胡董事长。下面有请上海证券报的媒体朋友提问。
上海证券报记者提问 :
谢谢各位！上证报今天大概有3个问题，但是前面有比较类似的问题了，我再重新提一下。
第一个问题，本次交易的总的份额是98.27%，剩下的未收购的1.73%公司准备怎么处理？
第二个问题，公发资料都显示深装总对于登陆A股市场其实向往已久，深装总为什么选择ST云维作为借壳对象？双方是从什么时候开始接触的？如果这次交易完成，公司未来在推行新的主营业务和发展方面有什么比较详细的计划？
第三个问题，我注意到此前A股也有很多并购和新三板公司的交易，很多并购之前新三板公司已经终止挂牌或者是已经着手终止挂牌工作，但是这次借壳ST云维深装总没有这么做，只是将收购完成后公司将摘牌变更为“有限责任公司”写入报告书中。我想深装总是不是给自己借壳失败留了后路。如果这次获得的监管层的核准皆大欢喜。但是如果没有获得核准的话，双方今后做什么打算？会不会寻找新的重组机会？
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
上证报记者的问题，一个问题是关于股权，尚未收购的1.73%的股权，前面华西证券已经做了解释。第二个问题是关于估值，刚才郁宁女士也做了比较详细的说明。因为我们一直都在停牌，12月29日停牌以后市场上都知道大家都存在合作的机会。对于深装总后续的发展情况再请胡董事长介绍一下。
深装总董事长胡正富先生 :
本次交易完成以后，我刚才也介绍了我们装饰行业未来的发展前景。基于我们对这个行业的判断，基于这个行业未来发展的良好形势，因为我们的主业是建筑装饰业，所以本次交易完成后我们的主业仍然坚持建筑装饰行业。在未来的业务发展策略上，我们坚持以下四大战略：
第一，坚持分公司战略。因为深装总的总部在深圳，我们一直坚持立足深圳，辐射全国。我们现在的业务遍布全国各个省市，我们坚持本地化人才战略，在当地建立分公司，引进当地人才，承接当地业务。我们目前已经在全国建立了20多家分公司，已经形成了覆盖全国的业务网络。覆盖全国的业务网络建成以后，有利于公司的业务持续、稳定的发展。
第二，坚持大客户战略。作为建筑装饰行业我们面对的客户非常多、非常广，但是我们今后会坚持以大客户为主，让大客户业务的比重占总业务中的比重越来越多，我们公司目前已经与恒大、万科、华润、保利等等这些全国大公司建立了战略合作关系。这些大客户社会形象好、实力强，而且业务多、又稳定，收款的风险小，所以我们今后将把大客户作为公司的重大战略，多接大客户的业务，让大客户的业务比重占公司业务比重越来越多。
第三，设计先导战略。通过设计提升我们的技术含量，以设计带动施工，以设计规避我们建筑施工中的质量风险，减少我们的成本。
第四，国际化战略。我刚才已经说了，我们的业务已经从中国走向海外，我们今后将主要的以东南亚市场为主，从东南亚市场再向非洲或者中东发展。
所以我们未来的业务将通过四大战略将巩固我们的主业，来提升我们的业务，从而提升对股东的回报。谢谢！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
第三个问题再请金杜律所解释一下。
金杜律师事务所林青松先生 :
从目前市场上的案例来看，多数情况下都是会约定在协议或者是证监会批准以后，交易协议生效，三板公司才会向股交公司申请摘牌。深装总作为一个可以上市的公众公司，为了保护投资者交易的权利以及保护他的利益，为投资者保留这样一个有效的交易平台，对广大的投资者来说也是有利的。
深装总董事长胡正富先生 :
我补充一下。假如刚才的这些都没有核准，我们是不是还会继续重组或者是上市。
从公司来讲，为了保持公司以后快速、稳定的增长，当然进入资本市场是我们努力的一个目标，我们在今后也仍然会坚持，争取尽快进入资本市场。但是万一这次不批怎么办？我认为作为公司发展来说，寻求进入资本市场或者是业务发展我觉得是两条腿同时走路。并不是说在上市的同时不做业务，不管批不批，首先批了更好。即使不批，我觉得一方面我们可以继续争取，但是更重要的是把公司的业务做好。只有我们的业务稳定了、发展了，机会对于我们来说任何时候都有。所以我们也做好了既使是不批，我们也要坚定不移把公司业务做好，我们不会因为做上市而忽略了公司业务的发展，所以我们对公司业务的重视程度，对公司管理方面下的功夫，仍然要在这个方面加大努力。我觉得把公司做好才是关键的，把公司做好也是我们上市的基础。谢谢！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
因为时间关系，如果前面有回答过的，内容相近的就不要再提问了，下面请时报的记者提问，如果还有问不完的问题，会后我们还可以再进行沟通。
证券时报记者提问 :
各位下午好！我的问题主要是关于深装总公司，预案披露了李兴浩及一致行动人共持有标的公司42.1859%股份，但是同时李兴浩还实际持有广东志高空调有限公司，广东志高暖通设备有限公司，这与标的公司所在的建筑装饰行业存在上下游的关系。就此问题想请问一下，上述主体之间是否存在一个关联交易，如果存在的话，请披露关联交易的金额占收入成本的比重，关联交易产生的利润及比重，关联交易履行的程序以及交易价格是否公允？
深装总董事长胡正富先生 :
关于这个问题我刚才讲，因为深装总一直以来都想争取进入资本市场，我们对进入资本市场国家有关规定，关联交易的控制是非常严格的，我们一直对这个问题就比较重视，力求避免这些关联交易。可以告诉大家的是，到现在为止，除了2014年公司办公楼的装修，用了志高空调之外，与其他的上市公司没有任何的关联交易。2014年买的空调金额也比较小总共就一千多万，我们一年是几十个亿的营业额，所以占的份额很小。而且当时买的这个志高空调，我们也是在市场上通过公开招标来确定的，当然有一些偏向，毕竟是我们的股东，所以这个价值也是按照市场来确定的。
另外，我们的业务，我们所有采购里面有一点特殊，我们的建筑装饰所用的材料，主材主要有两个途径，一种是甲方指定的，由甲方在市场上经过投标，通过选择供应商，由甲方来确定，我们是按照甲方指定的供应商，指定的品牌，指定的价格来采购。另外，由装饰公司自己采购的这部分，我们也在市场上进行精心比价来确认。
另外，空调在我们装修里面是一个比较独特的业务品种，因为它属于机电安装类的，绝大部分是不包括在我们的装修业务里面的，都是由业主单独另外招标决定的，有一部分是含在这里面的，即使有但也比较少，而且即使是含在里面的，我们也是按照市场原则，在市场上通过比价来确定的，这点请大家放心。
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
下面请证券日报的朋友提问。
证券日报记者提问 :
刚才各位媒体同行跟投服中心老师已经把问题问得差不多了，我想问一下深装总谋划A股上市肯定谋划已久了，如果这次借壳成功的话，公司这块是否有一个中长期的战略布局或者主业的拓展计划？
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
请胡董事长来介绍一下。
深装总董事长胡正富先生 :
中长期的拓展计划，我在几个问题里面都已经讲到了，第一我们坚持主业，从刚才介绍的五个方面扩大我们主业的发展规模，一个是通过国家整个市场总量的增加来积极参与原来存量资产二次更新的装修业务。第二，扩大我们的公装业务，但是通过跟我们的大客户来扩大我们的家装业务。第三，拓展我们的海外业务。第四，如果我们进入资本市场以后，将会积极的利用自己的优势开展并购业务。主要的方法策略就是我刚才讲的四大策略，分公司战略，大客户战略，设计先导战略和我们的海外业务。通过我们四大战略实施，将会极大的提升我们的业务规模，提升我们公司的价值。谢谢！
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
下面请证券市场红周刊的朋友提问。
证券市场红周刊记者提问 :
我的问题是这样的，并购标的公司深装总在2014到2016年各期末的应收账款，帐面净值分别是15.49亿，20.71亿和28.9亿，应收账款的金额绝对值比较大，而且应收账款占同期资产总额的比重也比较高，分别为48.45%，54.65%和56.63%。报告期内，应收账款的余额占各期营业收入比例分别是40.66%，51.76%，67.33%，未来随着深装总的生产销售规模的扩大，应收账款也可能存在进一步扩大的趋势，我们想请问深装总的有关负责人，对改善和防范经营特别是信用风险方面有什么具体的举措？
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
请深装总的胡董来回答这个问题。
深装总董事长胡正富先生 :
关于应收账款无论是比例还是绝对值确实都比较大，当然这个是整个建筑装饰行业的整个行业特点所决定的。建筑装饰行业是一个资金密集型的行业，一般的业务在签订合同以后都会跟甲方确定一个付款方式，这个付款方式通常按照你每月的工程量，甲方支付，每月结算，支付70%到80%的工程进度款，剩余的快到完工的时候付到90%左右，一直到办完决算付到95%，另外的5%作为质保金，有两年的质保期。
在这个行业里面，装饰行业的应收账款的绝对值和相对值都是比较高的，在装饰行业已经上市了有十几家公司，大家也看到他们的财务报告上公布的数据，说实话占比都非常高，应收账款的绝对值都非常大，所以这是一个行业的特点所决定的。
作为我们公司来讲，我们的公装比例占得比较高，而且我们的公装业务里面很大一部分是政府工程，比如说机场、地铁、高铁、高星级的医院、学校、展览馆等等项目，因为政府项目这几年国家对固定资产竣工决算，审计越来越高，所有政府投资的项目，法定的必须经过审计，而且现在审计的时间越来越长，还要一审，二审，三审，所以在我们这个行业里面两年应收款的帐期是基本正常的，这就造成了这个行业里面应收账款非常多，绝对值非常大，这是一个行业的特点
作为未来我们在应收账款的防范上面，主要是通过改善我们的业务结构，改善我们的客户结构来减少或者防范我们的应收账款风险。首先，我们在选择客户的时候是非常重视的，所以在我们的客户里面，基本上都是以政府工程和大客户项目为主，这个就是基于我们对应收账款风险的防控，虽然占我们应收账款的绝对值非常高，说实话我们这几年我们已经发生的坏账非常少，这是因为我的客户结构非常优良，今后我们也仍然是坚定不移的，慎重的选择客户，不是说所有的客户我们都接，只有社会信用比较好的，实力比较强的客户我们才接。
第二，在项目的选择上面，大家知道，我们最近国家对房地产在进行一些调控，所以在接房地产业务方面，我们房地产的业务就是刚才讲的这些大客户，小开发商业务几乎没有，所以我们强调大工程，而且是国家投资的，而且这个项目的资金来源已经落实了这些项目，在资金没有保障的项目上面，我们通过前期的调研和论证，能不接的尽量不接，所以从这方面来防范我们应收款的风险。
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
时间比较紧，下面请经济观察报提问。
经济观察报记者提问 :
我想问一下，目前公司短期的银行借款状况如何，规模预期率还有到期的情况怎么样？如果本次借壳失败，怎么样应对经营现金流持续维护的问题？
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
这个问题请深装总的胡董回答。
深装总董事长胡正富先生 :
目前在我们的负债结构中主要是银行贷款，而且银行贷款目前主要是以一年期到期的流动负债为主，这样就造成了我们整个的负债结构中，短期负债占比太高。这实际上也从另一个层面反映为什么我们要努力进入资本市场的原因。所以在我们负债里面基本上没有权益性负债，这个对我们公司的负债结构是不利的，它当然也会影响我们公司长远的发展。
进入资本市场以后，能够改善我们的负债结构。但是在没有进入资本市场之前，我们对负债的结果不是说没有考虑。假如我们这次交易不能成功，我们将不能进入资本市场。在这种情况下，对于我们的资金需求，我们的计划就是：
控制业务规模，调整业务结构，加大力气防范应收账款的风险。实际上大家都知道这个行业，深装总选择客户、选择项目是非常苛刻的，这就是为什么我们对项目和客户的选择这么苛刻，从我们这些防范风险上面来控制。作为国家来讲，中小企业资金问题是这个行业里面甚至我们国家的中小企业里面，面临的一个共同的困难。不只是深装总有，所有的中小企业，特别是未上市的中小企业都面临着共同的问题。所以对于我们来讲，我们只能尽量的提高自己的管理水平，提高自己的品牌优势，在资金风险防范上下功夫，改善我们的客户结构，改善我们的业务结构。这是我们在没有进入资本市场的情况下，必须而且唯一的能做的事情。好在这么多年我们在这方面的努力已经取得了比较好的效果，所以现在在我们的业务里面，我们主要以大客户大项目为主。所以我们的小客户、小项目，特别是非上市公司在我们的客户里面占的比重非常小。所以在之前这么多年来，在我们的应收款中基本上没有发生未收款现象。未来我相信我们只能从控制资金的风险上面，改善资金的结构上面，来改善我们的资金结构。
主持人-云维股份董秘李斌先生 :
感谢投服公司还有各位媒体朋友们的提问，现在媒体问答环节就结束了。按照《指引》的要求，下面我们进入到下一个议程，回答上证E互动平台的问题。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司通过上交所“上证E互动”平台，收集投资者比较关注的有共性的问题，并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内，E互动平台投资者“天上一朵芸”问：云维股份此次购买深装总98.27%股份，交易完成后，云维股份主营业务将由煤化工变更为建筑装饰，跨度较大，请问公司交易完成后，后期如何进行战略布局？公司未来营收及利润将有哪些亮点？
这个问题刚才在整个回答问题的过程中，深装总董事长胡正富先生已经从分公司战略、大客户战略、设计先导战略和国际化战略方面作了回答。这里不再重复。
E互动平台投资者“gcdc”问：如果云南资本成为大股东后，会否决此次方案吗 ？
这个问题就由我来回复：云维股份控股股东云南煤化工集团有限公司当前正处于司法重整程序中，其重整计划因部分债权人申请延期表决，当前尚未完成表决。如果获得法院裁定批准并执行，云维股份控股股东将可能变更为云南省国有资本运营有限公司。云南省人民政府国有资产监督管理委员会十分重视和关心云维股份的重大资产重组，且公司已收到云南省国资委对公司重大资产重组的原则性同意批复。云南资本和煤化集团均为云南省国资委下属的省属国有企业，如果云南资本成为公司控股股东，相信其将会站在维护自身、公司及广大投资者利益的立场行使股东权利。
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017－072
云南云维股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函暨
公司股票继续停牌的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月19日收到上海证券交易所下发的《关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】0744号）（以下简称“《问询函》”）（详见公告：临2016-069）。
公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐条落实。由于相关问题的回复涉及对相关事项和数据进一步核实、补充，相关工作无法在2017年6月26日前完成。因此，公司将延期至2017年7月3日回复问询函，在此期间，公司股票继续停牌。
公司将积极协调各方推进《问询函》的回复工作，对问询函相关问题的回复进行补充、完善，待上海证券交易所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告，同时申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司
董事会
2017年6月27日
