宁波美诺华药业股份有限公司
第二届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-013

宁波美诺华药业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议

●本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年6月23日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于2017年6月17日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

鉴于童回春女士已于近期辞去公司董事会秘书职务，为符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件的要求，根据董事长提名，公司决定聘任孙艳女士担任公司董事会秘书，任期自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至第二届董事会任期届满止。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（2017-014）

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、审议并通过了《关于制定〈宁波美诺华药业股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度〉的议案》

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、审议并通过了《关于制定〈宁波美诺华药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、审议并通过了《关于制定〈宁波美诺华药业股份有限公司股东大会中小投资者单独计票及披露办法〉的议案》

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、审议并通过了《关于制定〈宁波美诺华药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、审议并通过了《关于修订〈宁波美诺华药业股份有限公司总经理工作规则〉的议案》

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

7、审议并通过了《关于修订〈宁波美诺华药业股份有限公司控股子公司管理办法〉的议案》

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

8、审议并通过了《关于实施外汇套期保值业务的议案》

为了减少和有效规避汇率波动风险，参考相关专业银行意见，公司拟实施外汇产品套期保值业务，产品累计交易金额不超过3000万美元，交易银行为：招商银行、工商银行、交通银行、宁波银行。以上事项董事会授权资金管理部门负责具体实施。期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（2017-015）

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

9、审议并通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》

为充分发挥公司资金的使用效率，公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过25000万元(含25000万元)，在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责具体实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（2017-016）

独立董事对该事项发表了相关独立意见，浙商证券股份有限公司对该议案出具了相关核查意见，具体内容详见上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

10、审议并通过了《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的议案》

因项目进展需要，公司拟将子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）1,600吨原料药项目一期项目投资规模增加至3.3亿元。一期项目总投资的资金来源为：公司通过自有资金向宣城美诺华出资1亿元，宣城美诺华通过银行贷款筹集资金2.3亿元。

根据项目实施方案，一期项目计划于2018年10月开展试生产。一期项目建成后，将生产6个品种的医药原料药，年营业收入约为3.8亿元，预计利税0.95亿元。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的公告》（2017-017）

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

11、审议并通过了《关于向子公司宣城美诺华药业有限公司增资的议案》

因项目进展需要，公司决定以货币资金向子公司宣城美诺华药业有限公司增资5,000万元。本次增资完成后，宣城美诺华药业有限公司的注册资本增加至10,000万元，公司继续持有其100%的股权。

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

12、审议并通过了《关于向子公司印度柏莱诺华增资的议案》

公司决定对印度柏莱诺华有限公司进行单方增资，增资金额为8,160万卢比，增资完成后，印度柏莱诺华有限公司注册资本为10,000万卢比，公司持有其99.9999%的股权。

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

13、审议并通过了《关于子公司杭州新诺华医药有限公司增加经营范围的议案》

因业务发展需要，杭州新诺华医药有限公司经营范围拟增加：“销售实验室设备（除病理、病例及诊断用设备）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化学试剂（除危险化学品及易制毒化学品）”。变更后的经营范围如下：

“医药技术、保健品的技术开发、成果转让、销售实验室设备（除病理、病例及诊断用设备）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化学试剂（除危险化学品及易制毒化学品）。”具体以工商行政管理部门登记备案为准。

表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

三、 备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年6月23日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-014

宁波美诺华药业股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第二届董事会第十七次会议于2017年6月23日审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。公司董事会决定聘任孙艳女士担任董事会秘书职务。任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。

公司独立董事就公司聘任董事会秘书事项发表如下独立意见：公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《宁波美诺华药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将孙艳女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。公司任命董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意上述聘任公司董事会秘书的议案。

孙艳女士简历如下：

孙艳女士,1968年1月出生，本科学历，中国注册会计师。曾任安徽中鑫会计师事务所审计项目部经理、清华同方股份有限公司会计主管、浙江正大会计师事务所宁波分所审计项目经理，自2010年4月起任公司财务管理部经理。

孙艳女士的联系方式：

地址：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园1号楼12B

联系电话：0574-87357091

传真：0574-87918601

邮箱： sunyan@menovopharm.com

三、 备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

2、宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于公司聘任董事会秘书的独立意见

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年6月23日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-015

宁波美诺华药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2017年6月23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司投入自有资金不超过3000万美元开展外汇套期保值业务。现将相关事项公告如下：

一、履行合法审议程序的说明

本次拟开展的外汇套期保值业务已经2017年6月23日公司第二届董事会第十七次会议审议通过。公司拟开展的外汇套期保值业务不构成关联交易。

二、开展外汇套期保值业务的必要性说明

公司在日常经营过程中会涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。在全球经济急剧变化的环境中，公司必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展。公司利用金融衍生工具对上述业务进行汇率及利率风险管理，达到套期保值的目的。

三、拟开展的外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种：公司套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。公司进行外汇套期保值业务仅限于远期结售汇业务。

2、资金规模：根据公司实际需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过3000万美元。

3、交易对手：银行等金融机构。

4、资金来源：开展外汇套期保值业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

5、授权期限：自董事会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

四、开展外汇套期保值业务的风险分析

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

3、为避免内部控制风险，公司资金管理部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《宁波美诺华药业股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

六、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

七、备查文件

宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年6月23日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-016

宁波美诺华药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟使用额度不超过25000万元的闲置募集资金，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型理财产品。以上资金在额度内可循环使用，并由公司资金管理部负责实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号《关于核准宁波美诺药业华股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行3000万股人民币普通股股票。实际发行3000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额人民币420,900,000.00元，扣除各项发行费用39,450,000.00元，募集资金净额381,450,000.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

(一)、投资额度：不超过25,000万元，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。

(二)、投资期限：自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。

(三)、理财产品品种及收益：为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

(四)、实施方式：在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司资金管理部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

(五)、投资风险及风险控制措施

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1、使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司资金管理部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

四、专项意见说明

(一)、独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金用于购买理财产品，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司使用闲置募集资金用于购买理财产品的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，金额不超过25,000万元(含25,000万元)，在上述额度内，资金可循环使用，并由资金管理部门负责具体实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。

(二)、监事会意见

公司本次使用闲置募集资金用于购买理财产品，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司使用闲置募集资金用于购买理财产品的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，全体监事一致同意公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，金额不超过25000万元(含25000万元)，在上述额度内，资金可循环使用，并由资金管理部门负责具体实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。

(三)、保荐机构的专项意见

公司本次使用暂时闲置募集的资金购买保本型理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项。

五、上网文件

1、宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于《使用闲置募集资金用于购买理财产品有关事项的独立董事意见》

2、宁波美诺华药业股份有限公司《监事会关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的审核意见》

3、浙商证券股份有限公司关于《宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》

特此公告。 

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年6月23日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-017

宁波美诺华药业股份有限公司

关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司于2015年3月新设全资子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”），并在安徽宣城宣州区建设年产1,600吨原料药项目。现因项目需要，一期项目拟增加投资规模至3.3亿元。一期项目投资金额来源为：公司通过自有资金向宣城美诺华出资1亿元，宣城美诺华通过银行贷款筹集资金2.3亿元。

2、董事会审议情况

2017年6月23日，公司第二届董事会第十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的议案》。本次增加投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次增加投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的具体情况

1、公司名称：宣城美诺华药业有限公司

2、注册资本：5000万元

3、住所：安徽省宣城市宣州开发区叠翠西路与东山路交叉口

4、法定代表人：姚波

5、经营范围：医药中间体、原料药、制剂的研发。

6、股权结构：公司持有宣城美诺华100%股权。

7、经营情况：截止2016年12月31日，宣城美诺华总资产4089.04万元，负债总额1521.89万元，净资产2567.15万元；2016年度营业收入0万元，净利润-276.04万元，以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次增加投资，将进一步加快宣城美诺华投产进程，根据项目实施方案，一期项目计划于2018年10月开展试生产。一期项目建成后，宣城美诺华将生产6个品种的医药原料药，年营业收入约为3.8亿元，预计利税0.95亿元。

本次增加投资不涉及关联交易或同业竞争情形，不会对公司合并财务报表构成不利影响。

公司将通过进一步建立和完善公司管理体系、建立健全的内部控制制度等方式降低子公司管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年6月23日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-018

宁波美诺华药业股份有限公司

第二届监事会第十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议

●本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票

一、 监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2017年6月23日下午2时在公司会议室举行，会议通知于2017年6月17日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席胡晓阳先生召集并主持，公司全体监事出席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于关于实施外汇套期保值的议案》

为了减少和有效规避汇率波动风险，参考相关专业银行意见，公司拟实施外汇产品套期保值业务，产品累计交易金额不超过3000万美元，交易银行为：招商银行、工商银行、交通银行、宁波银行。以上事项董事会授权资金管理部门负责具体实施。期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（2017-015）

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、审议并通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》

为充分发挥公司资金的使用效率，公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过25000万元(含25000万元)，在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责具体实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（2017-016）

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、审议通过《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的议案》

因项目进展需要，公司拟将子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）1,600吨原料药项目一期项目投资规模增加至3.3亿元。一期项目总投资的资金来源为：公司通过自有资金向宣城美诺华出资1亿元，宣城美诺华通过银行贷款筹集资金2.3亿元。

根据项目实施方案，一期项目计划于2018年10月开展试生产。一期项目建成后，将生产6个品种的医药原料药，年营业收入约为3.8亿元，预计利税0.95亿元。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的公告》（2017-017）

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

三、 备查文件

第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

监事会

2017年6月23日