浙江莎普爱思药业股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-033

浙江莎普爱思药业股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为87,876,600股

●本次限售股上市流通日期为2017年7月3日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股

2、公司股票首次公开发行情况：2014年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]576号文核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）向社会公众首次公开发行1,635万股人民币普通股（A 股）并于2014年7月2日在上海证券交易所挂牌上市。

3、本次限售股锁定期安排：公司首次公开发行上市前公司控股股东陈德康所持股份25,107,600股的流通限制期限为：自公司股票上市之日起三十六个月内。

现锁定期将届满，鉴于本次解除限售股份可上市流通日2017年7月2日为星期日，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年7月3日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为65,350,000股，其中无限售条件流通股为16,336,071股，有限售条件流通股为49,013,929股。

（一）2014年度利润分配及资本公积金转增股本

公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案经于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过，即：以截至2014年12月31日公司总股本（6,535万股）为基数，每10股派发现金红利7.24元（含税），合计派发现金红利47,313,400.01元（占2014年实现净利润可供分配部分的40.03%，含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的36.04%，剩余利润作为未分配利润留存；以未分配利润向全体股东每10股送红股10股。以截至2014年12月31日公司总股本（6,535万股）为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

自上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成之日起，公司总股本由65,350,000股增至163,375,000股，其中无限售条件流通股为40,840,178股，有限售条件流通股为122,534,822股。

控股股东陈德康所持有的有限售条件流通股数量同比例增加，2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前后持有的有限售条件流通股数量具体情况如下：

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（二）2016年完成非公开发行股票

2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），核准公司非公开发行不超过13,873,626股新股。公司实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,873,626股，其中公司控股股东及实际控制人陈德康认购了5,219,782股。此次新增股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司上述非公开发行股票完成后，总股本为177,248,626股，其中无限售条件流通股为100,606,000股，有限售条件流通股为76,642,626股。

公司本次非公开发行股票完成后，控股股东及实际控制人陈德康持有公司有限售条件流通股67,988,782股，占公司总股本177,248,626股的38.36%，具体情况如下：

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（三）2016年度利润分配及资本公积金转增股本

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案经于2017年5月17日召开的2016年年度股东大会审议通过，即：以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，每10股派发现金红利4.70元（含税），合计派发现金红利83,306,854.22元（占2016年度母公司实现净利润可供分配部分的34.40%，含税），占2016年度实现归属于上市公司股东的净利润的30.21%，剩余利润作为未分配利润留存。以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股。

自上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成之日起，公司总股本由177,248,626股增至248,148,076股，其中无限售条件流通股为140,848,400股，有限售条件流通股为107,299,676股。

控股股东陈德康所持有的有限售条件流通股数量同比例增加，2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前后持有的有限售条件流通股数量具体情况如下：

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三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司首次公开发行股票并上市时，控股股东陈德康承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在所持公司股票锁定期满后2年内，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，累计减持数量不超过公司股份总额的10%，且减持不影响其对公司的控制权；若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。作为公司董事，在上述股份锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

在承诺期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺中所述之发行价将相应调整。

截至本公告发布之日，控股股东陈德康严格履行了所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

2015年12月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。因非公开发行股票需要，公司与国泰君安证券股份有限公司签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司非公开发行A股股票的保荐机构。

公司于2016年5月变更保荐机构及保荐代表人，原保荐机构华龙证券有限责任公司（现为“华龙证券股份有限公司”，保荐代表人：王新强、王保平）未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由国泰君安证券股份有限公司（保荐代表人：李懿、金利成）承继。详细内容请见公司于2016年5月6日在上海证券交易所网站披露的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2016-028）。

本公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

1、莎普爱思本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

2、莎普爱思本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

3、截至本核查意见出具日，莎普爱思关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对莎普爱思本次限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为87,876,600股；

本次限售股上市流通日期为2017年7月3日；

首发限售股上市流通明细清单如下：

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本次限售股上市流通后，陈德康将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及相关承诺对流通股股票减持的规定。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通之核查意见》。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2017年6月27日