中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接106版）

航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际经济形势、地缘政治和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

（3）航空基础设施限制航空运输能力的风险

近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加强，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对本公司提高飞机日利用率和提升服务水平造成不利影响，并在一定程度上限制公司经营规模的不断扩大和发展战略的有效实现。

3、财务风险

（1）流动性风险

虽然公司的经营现金流量状况良好，但是公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支，因此公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。根据公司的投资计划，公司未来几年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和贷款的持续获取，如果公司未来资金来源无法全部得到保障，将可能增加公司的偿债风险。

（2）汇率变动风险

由于本公司的所有租赁债务及较大比例的贷款均以外币结算（主要是美元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此，人民币升值预期的放缓与汇率的波动对未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。

（3）高营运杠杆风险

营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。

4、管理风险

（1）管理能力风险

发行人业务发展情况良好，资产规模稳定，截至2014年末、2015年末及2016年末，发行人经审计的总资产分别为1,898.26亿元（重述后）、1,864.99亿元（重述后）及2,004.61亿元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。

（2）项目建设风险

由于发行人项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响发行人的盈利能力和正常经营。

（3）安全管理风险

飞行安全是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提。发行人机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临新考验，存在一定程度的安全风险。如果未能采取严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等措施，任何一项安全事故的发生都将对发行人正常的生产运营及声誉带来不利的影响。

（4）关联交易风险

发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方存在重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

5、其他风险

航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡、外部政策变动等因素都会影响航空公司的正常运营，从而可能对公司的经营带来不利影响。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标。根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）关于网络投票及中小投资者单独计票等相关规定以及公司经营管理的需要，本公司于2015年8月28日召开的第七届董事会第八次会议审议批准修改《中国南方航空股份有限公司章程》，并于2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过，其中关于公司利润分配的主要相关政策如下：

“第二百六十八条本公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。

第二百六十九条公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成。”

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：百万元

■

截至本预案出具日，公司2016年度利润分配方案尚需公司股东大会审议，现金分红尚未实施。

(1合并报表中归属于母公司所有者的净利润未经重述调整。)

三、股东分红回报规划（2017年-2019年）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）》（以下简称“规划”），经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，主要内容如下：

（一）公司制定规划的考虑因素

公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划的制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；

2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）股东分红回报规划（2017年-2019年）

1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

2、现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、差异化现金分红政策：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

5、发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。

（四）规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

（五）股东回报规划的调整

规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。

（七）附则

规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行A股股票发行规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元），发行数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股）（若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整）；公司本次非公开发行H股股票规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），发行数量不超过590,000,000股（含590,000,000股，公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行H股股票数量进行相应调整）。若考虑公司向美国航空公司H股配售，公司股本规模将由9,817,567,000股最多增加至12,478,173,272股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。

（一）主要假设

1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与公司发行时最近一期每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股（如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格与数量将相应调整）。

2、2016年末扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币442,500万元，2016年末归属于母公司所有者权益为人民币4,318,100万元。经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，2016年每10股派发股息为人民币1元（含税），共计派发现金红利人民币98,200万元（含税），假设该利润分配方案将于公司2017年6月30日召开的2016年年度股东大会审议批准。假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平，即2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币442,500万元，且少数股东损益与2016年相同（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

3、假设本次非公开发行A股股票数量为1,800,000,000股，本次非公开发行H股股票数量为590,000,000股，若考虑公司向美国航空公司的H股配售，本次发行完成后公司总股本为12,478,173,272股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

4、假设本次非公开发行A股股票规模为人民币950,000.00万元，本次非公开发行H股股票规模为369,930.00万港元；暂不考虑发行费用。

5、本次发行完成后，公司持有珠海摩天宇50.00%的股权，不纳入合并报表范围，因此珠海摩天宇作为合营企业考虑对公司发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响。

6、假设公司向美国航空公司的H股配售于2017年6月30日完成。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

8、本次A股及H股非公开发行于2017年10月完成，该完成时间仅为暂估，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。

9、假设汇率为：1港元兑人民币0.87496元。

（二）对公司主要指标的影响

1、若不考虑公司向美国航空公司H股配售对即期收益摊薄的影响，本次非公开发行A股和H股股票对财务指标的影响如下：

■

注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

2、若考虑公司向美国航空公司H股配售对即期收益摊薄的影响，本次非公开发行A股和H股股票对财务指标的影响如下：

■

注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2017年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。

二、本次非公开发行的合理性及必要性

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于引进41架飞机项目以及A320系列飞机选装轻质座椅项目。随着我国经济发展对现代运输业不断提出更高的要求，我国航空业正在迎来巨大的发展机遇。近年来，公司积极稳健的拓展国内外航空业务，逐步实施公司战略规划，本次募集资金到位后，将进一步扩大公司机队规模、夯实壮大公司主业发展基础，保障企业可持续发展。

本次公司控股股东计划认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次非公开发行A股股票总规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购，拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行规模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现金方式认购，本次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币782,551.50万元（可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整）。本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将用于引进41架飞机项目和A320系列飞机选装轻质座椅项目。本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。

由于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，而募投项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在中国A股监管法规下，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施从A股市场角度不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行A股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

2016年，公司在职员工数为93,132人。从专业构成来看，其中飞行员8,126人，乘务员（含兼职安全员）18,177人，空警安全员2,040人，机务系统15,078人，航务系统2,397人，财务系统2,429人，客运系统9,354人，货运系统6,683人，地服系统9,738人，信息系统1,330人，其他17,780人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为2,955人，拥有本科学历的员工35,838人，拥有大专学历的员工28,826人，拥有中专及以下学历的员工25,513人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（二）技术储备

2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。公司通过加装翼尖小翼、自主研发载重平衡系统、精确业载报送、飞机重心优化、精细航油管理、航路优化、系统实时分析等措施实现节能减排，积累了丰富的技术经验。综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

（三）市场储备

航空业作为我国国民经济中具有重要作用的基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。根据中国民航局发布的数据，2016年全行业共完成运输总周转量962.5亿吨公里，比上年增长13.0%；完成旅客运输量4.88亿人次，比上年增长11.9%；完成货邮运输量668.0万吨，比上年增长6.2%；实现客座率82.6%。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极提高市场竞争能力并大力拓展国内外业务，从而迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2016年12月31日，公司经营包括波音787、777、737系列，空客380、330、320系列等型号的客货运输飞机702架，机队规模亚洲第一。本公司以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络；年旅客运输量1.15亿人次，连续38年位居国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位；连续实现了17个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司是中国大陆到澳新、南亚、中亚地区最大的航空承运人，是“一带一路”沿线最大的航空承运人。截至2016年12月31日，公司每天有2,000多个航班飞至全球超过40个国家和地区、224个目的地，投入市场的座位数可达30万个。通过与天合联盟成员密切合作，公司航线网络通达全球1,062个目的地，连接177个国家和地区。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际经济形势、地缘政治和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。针对上述风险，本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。

（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。

（3）竞争风险。航空业是竞争最激烈的行业之一，本公司的航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业市场逐步开放，中国三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善国际布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强

本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩

在世界经济错综复杂的宏观环境下，中国经济呈现出逐步企稳的态势，航空运输需求持续旺盛，航油价格处于相对低位，全球航空业盈利普遍向好。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。

4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股及H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、南航集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

中国南方航空股份有限公司董事会

2017年6月26 日