新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-066
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2016年6月23日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2016年6月26日召开，在任八名董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于拟与Santos签署股东协议的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于与Santos签署股东协议的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经公司董事长王玉锁先生提名，与会董事一致同意聘任史玉江先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事同意聘任史玉江先生为公司董事会秘书，并发表独立意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见》）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十六日
附件：
董事会秘书史玉江先生简历：
史玉江先生，出生于1973年11月，硕士研究生，1996年至2007年10月曾任大连保税区贝斯特国贸和Typhoon 战略运营部高级经理；2007年10月至2010年8月任毕马威（英国）管理咨询有限公司企业服务部高级经理，2010年8月至2013年5月任毕马威（北京）管理咨询有限公司企业服务部部门主管；2013年5月至2014年8月任新奥集团投资管理部副总经理、总经理，2014年8月至2016年2月任新奥集团海外业务投资与管理部总经理，2016年3月至2017年1月任新奥集团首席国际业务总监；2017年1月至今任公司副总裁。
2017年5月参加上海证券交易所第八十八期董事会秘书资格培训，经考核合格。
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-067
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于与Santos签署《股东协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●对公司2017年业绩不构成重大影响
新奥生态控股股份有限公司于2016年6月26日召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟与Santos签署〈股东协议〉的议案》，具体情况如下：
一、概述
新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）境外全资子公司Xinneng（HongKong）Energy Investment Limited（简称“新能香港”）通过United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）持有Santos Limited（以下称“Santos”）209,734,518股股份，截至本公告披露日，该等股份占Santos已发行全部流通股的10.07%。
经公司第八届董事会第九次会议审批，公司与弘毅投资控制下的Well Honour Development Limited签署了《一致行动协议》，并发布相关公告（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com）。依照《一致行动协议》约定，截至本公告披露日公司及公司关联方（简称“新奥”）、弘毅投资合计持有Santos15.1%的股权。
作为Santos的战略投资者，为践行公司作为Santos第一大股东而实施的重大影响，并进一步加大公司与Santos的战略合作；同时Santos为感谢新奥和弘毅投资作为其主要股东而作出的战略性贡献，并记录Santos、新奥与弘毅投资之间的关系以及新奥和弘毅未来的投资，公司董事会同意公司与Santos签署《股东协议》。
二、《股东协议》签订的基本情况
（一）协议各方的基本情况
1、新奥方
（1）公司及子公司
①新奥生态控股股份有限公司
注册资本：985785043万元
注册地：河北省石家庄市和平东路393号
法定代表人：王玉锁
②Xinneng（HongKong）Energy Investment Limited（中文名称为新能（香港）能源投资有限公司）
注册资本：24581.36万美元
注册地址：香港皇后大道89号力宝中心1号大厦3101-04
主营业务：投资管理
负责人：王玉锁
新能香港为公司全资子公司。
③United Faith Ventures Limited （中文名称为联信创投有限公司）
注册资本：1001美元
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
主营业务：海外投资
负责人：王玉锁
联信创投为公司全资子公司新能香港的全资子公司。
（2）新奥控股投资有限公司
注册资本：300000万元
注册地址：廊坊开发区华祥路
主营业务：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。
法定代表人：王玉锁
新奥控股投资有限公司为公司控股股东。
（3）Enn Group International Investment Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册资本：50,000 美元
主营业务：投资管理
负责人：王玉锁
其为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为公司关联方。
2、弘毅投资
（1）Hony Partners Group LLP
注册地：开曼群岛
注册资本：5万美元
主营业务：投资
负责人：赵令欢
（2）Hony Managing Partners Ltd
注册地：开曼群岛
注册资本：5万美元
主营业务：投资管理
负责人：赵令欢
（3）Great Multitude Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册资本：5万美元
主营业务：投资
负责人：林暾、陈丽
（4）Well Honour Developments Ltd
注册资本：5万美元
注册地址：英属维尔京群岛
主营业务：投资
负责人：林暾、陈丽
（5）Exponential Fortune Group Ltd
注册地：开曼群岛
注册资本：5万美元
主营业务：投资
负责人：赵令欢、曹永刚、徐敏生
前述公司均为弘毅控制下的企业，新能香港与Well Honour Development Limited、Great Multitude Limited就持有Santos 股权事项达成一致行动。
3、Santos Limited
注册地：60 Flinders St Adelaide, SA 5000, Australia
注册资本（发行流通股总股数）：2,082,911,041股
上市地点：澳大利亚证券交易所，股票代码STO.AX
主营业务：石油和天然气开采、LNG生产
公司境外全资子公司新能香港通过联信创投持有Santos209,734,518股股份。
（二）该事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议批准，《股东协议》于2017年6月26日经协议各方传真签署。
三、《股东协议》主要条款
1、战略关系
（1）建立长期战略关系
Santos、新奥和弘毅投资希望建立相互合作和协助的长期战略关系。新奥和弘毅投资对Santos的发展充满信心，并将继续支持其发展以及董事会做出的符合全体股东利益的决定。
（2）共享天然气上游投资机会
新奥和弘毅投资均有意将Santos作为其在澳大利亚和巴布亚新几内亚的上游天然气开发和LNG生产领域进行重大投资的首要投资平台，并依据以下具体投资流程操作：在对澳大利亚和巴布亚新几内亚的天然气上游储量或LNG生产进行任何重大直接投资之前，新奥和弘毅投资需要各自向Santos董事会详细告知其在相关时段内所了解到的投资机会，以供Santos董事会考虑是否要参与此类投资。如果Santos董事会决定参与相关投资，协议各方同意将共同利用该机会进行投资（不论是新奥和弘毅投资通过Santos进行投资，还是Santos与新奥和/或弘毅投资共同投资）。如果Santos董事会通知新奥和/或弘毅投资（视情况而定）其无意参与上述投资、未在合理时限内通知新奥和/或弘毅投资其投资意向，或在发出通知后决定放弃上述投资机会，则新奥和弘毅投资可以自行利用上述机会进行投资，而无需再向Santos承担任何与上述投资机会相关的义务。
（3）为实现Santos与新奥和弘毅投资发展长期战略关系，各方将：
①Santos将尽一切合理的努力向新奥提供以下机会：
（a）在LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节，与新奥和弘毅投资共同利用此类商机进行投资，前提是新奥和弘毅投资的参与被合理地认为有利于Santos股东的整体利益；
（b）可通过直接设立合资企业或向Santos增发股权的方式向新奥提供参与上述投资的机会；以及
（c）作为Santos的技术培训计划的一部分，Santos同意新奥每年派遣1到2名员工参与上游LNG生产业务，相关条件可以进一步友好协商。
②新奥和弘毅投资将通过如下方式向Santos提供支持：
（a）在未来融资计划上给予适当考虑和支持；
（b）认真考虑并研究Santos不时提供的、所有与Santos共同进行上游资产收购和扩张相关的投资机会；并
（c）向Santos推荐符合其商业战略目标的、使其可以更好进入中国天然气市场的机会。
2、董事席位
（1）Santos邀请新奥向其董事会提名一名董事
作为战略关系的一部分，Santos董事会将邀请新奥提名一人（简称“候选人”）作为Santos董事的一员进入Santos董事会。
（2）候选人的条件
①为避免疑义，候选人缺乏独立性或受雇于新奥（或其任何附属公司）不能成为不批准其担任Santos董事的充分理由。
②Santos收到新奥发出的董事会成员提名通知后，Santos董事会提名委员会将考虑该候选人是否具备能够适当履行其作为Santos董事的职责所需的必要技能、知识及经验。
③在任命生效前，候选人必须与Santos订立有关就任、保险、赔偿或其他协议，其内容基本与目前其他在任董事已经签署的协议相同，或包含使本协议生效所需的条款。
（3）董事候选人的替代
如提名委员会批准候选人的任命，则董事会可任命候选人为Santos董事。如果候选人退休或被辞退Santos董事一职，那么新奥将有权提名一名替代人员，并依据本协议提名该替代人员为Santos董事。除非另有约定，如果本协议终止或停止生效，新奥将完成候选人的辞任或免职工作。
（4）拦截性股权的行使
在第三方要约时，Santos并不鼓励新奥和弘毅投资利用其在Santos的拦截性股权。因此，新奥和弘毅投资同意，在候选人被任命为Santos董事之后，如出现第三方针对Santos股票提出的协议安排或场外全面收购要约（“第三方要约”），（在没有条件更好的要约时）新奥和弘毅投资行使其持有的Santos股票的投票权和处置权时，应与董事会大多数给Santos全体股东的建议保持一致。
①各方同意在以下情况下，新奥或弘毅投资无需履行前段中所描述的义务：
（a）第三方要约中提出的购买Santos股份的要约价低于在要约发出之前新奥和弘毅投资持有的Santos股票的加权平均价；或
（b）新奥生态就其持有的Santos股权的处置需要在新奥生态的股东大会上获得股东的批准（依据上海证券交易所相关规定或其他相关法律），但股东并没有批准。
②当新奥生态需要获得其股东批准以依据第三方要约处置其持有的Santos股票时，新奥将尽一切合理的努力确保在提出要求的21天内得到该等股东批准，包括但不限于新奥控股将就其所持有和控制的新奥生态的股份对此投赞成票。
为避免疑义，在Santos董事会收到并推荐第三方要约时，本文件中的任何内容均不得视为禁止新奥或弘毅投资根据其协议安排或场外收购要约向Santos提出（条件优于第三方要约的）收购方案。
3、保密
（1）董事（候选人）保密义务
新奥和弘毅投资确认并同意新奥提名的、作为Santos的董事收到的所有信息均属董事会的保密信息（“董事会信息”）。董事会信息可能包含机密信息和重大非公开的价格敏感信息，该等信息的保密义务应遵守2001年《澳大利亚公司法》第2D.1部分第1节和第7.10部分第3节的规定。
①在候选人持有与Santos有关的任何董事会信息时，新奥、弘毅投资及该候选人均不得有任何违反《澳大利亚公司法》第183节或第1043A（1）条或（2）条的行为；
②该候选人不得在批准的董事交易窗口之外从事Santos的股票交易；
③弘毅投资和新奥不得在以下时期交易Santos股票：
（a）Santos召开年度股东大会并发布任何季度业绩之前14天；
（b）Santos全年业绩公布之前45天；
（c）Santos半年业绩公布之前30天；
（d）Santos董事长在任何时候（出于此目的合理地）通知候选人：董事会拥有重大非公开的价格敏感信息。同时，候选人应立即将该时期告知新奥和弘毅投资。
④新奥和弘毅投资均必须作出要求：任何可能拥有或获得与Santos有关信息的管理人员和雇员不得有任何违反《澳大利亚公司法》第183节或第1043A（1）条或（2）条的行为。
（2）其他保密义务
新奥和弘毅将确保对所有董事会信息严格保密，并确保其提名的董事不会在未经Santos事先书面同意的情况下将董事会信息泄露给任何人。如果因违反本条款而给Santos造成任何损失或损害，新奥和弘毅将根据Santos的要求对其赔偿。当Santos提出要求时，新奥和弘毅将确保返还或销毁所有董事会信息。
4、协议终止
协议各方同意：当新奥与弘毅共持有Santos15%或以上相关权益时，本协议中规定的安排将持续有效。从任何新奥提名的Santos董事会董事不再担任董事职务且未委任或选举其替代人选之后的12个月起，Santos、新奥或弘毅也可以终止此协议。
四、签署《股东协议》对公司的影响
1、公司与Santos建立长期战略合作关系并分享业务发展机会
《股东协议》的签署在法律形式上进一步确认了公司作为Santos战略投资者的地位，同时明确了将在天然气产业链的生产、加工、运输、港口设施、陆上存储、LNG采购各个环节与Santos共同探索投资、合作的机会。协议的签署有利于公司清洁能源产业链中上游领域在国内和国际市场的布局和发展，为进一步推动公司向清洁能源产业链中上游的战略转型奠定了坚实的基础。
Santos是澳洲第二大油气企业，技术能力全面，涵盖陆上和离岸天然气，常规和非常规天然气（煤层气），拥有上游天然气基础设施运营能力、中游液化和码头开发建设经验，LNG产品全球市场的营销能力。与Santos合作发掘投资机会和人员交流培训将促进公司在相关领域的技术和经验积累，增强公司在天然气产业链中上游的管理运营能力和核心技术能力的积累。
2、再次明确了公司向Santos提名一名董事的权利
《股东协议》进一步确认了公司向Santos提名董事的权利。公司提名公司副总裁、董事会秘书史玉江先生为董事候选人，经Santos提名委员会审阅批准，Santos于2017年6月26日任命史玉江先生为Santos非执行董事。依照《澳大利亚公司法》和Santos公司章程，Santos董事对Santos公司治理、融资借款和担保、查阅公司账簿、董事会投票等事项享有权利。董事的任命增强了公司对Santos的影响，进一步加强公司与Santos之间的沟通合作。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十六日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-068
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
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关于Santos聘任新董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日接到Santos通知，Santos董事会提名委员会认为公司提名的董事候选人史玉江先生具备能够适当履行其作为Santos董事的职责所需的必要技能、知识及经验，Santos董事会于2017年6月26日任命史玉江先生为Santos非执行董事。该任命增强了公司对Santos的影响，进一步搭建了公司与Santos之间的沟通合作机制。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十六日
