内蒙古天首科技发展股份有限公司

■

本合伙企业的权益不以任何方式公开募集或发行。

2、支付方式

普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。

北京日信投资中心（有限合伙）实缴出资额以该有限合伙托管户中的基金财产为限（以出资通知付款日为基准日）。

3、合伙事务执行

执行事务合伙人的条件及选择程序。经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，应委派其代表具体执行。

执行事务合伙人的权限。执行事务合伙人负责本合伙企业的日常营运，对外代表本合伙企业，按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定、在本合伙企业的经营范围内执行本合伙企业的全部合伙事务，但适用法律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外。

其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业，但其他合伙人进行符合《合伙企业法》规定及本协议约定的行为，不应被视为执行合伙事务。

执行事务合伙人的除名条件及更换程序。执行事务合伙人违反本协议或因故意或重大过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，经超过二分之一（1/2）实缴出资的其他合伙人表决，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

有限合伙人不执行合伙事务。除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。有限合伙人无权为本合伙企业签署文件或代表本合伙企业行事。除非适用法律或本协议另有明确约定，有限合伙人无权要求选举、解除或替换普通合伙人。在适用法律允许的最大范围内，有限合伙人行使本协议授予的任何权利不得被解释为该有限合伙人参与控制本合伙企业的投资或其他活动而导致该有限合伙人作为普通合伙人就本合伙企业的债务和义务承担无限连带责任。

4、利润分配、亏损分担及责任承担

利润分配及亏损分担。本合伙企业的利润分配和亏损承担由全体合伙人另行书面约定。合伙企业每年应向有限合伙人进行当期收益分配。日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年（单利，下称“年度预期收益率”），合伙企业利润分配优先满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。

责任承担。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人将就该等债务向本合伙企业的债权人承担无限连带责任。

5、有限合伙人天首发展承诺

在日信投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个月内以其经营所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24个月。

若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额补足资金。

其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；若日信投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。

合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的吉林天池钼业有限公司的股权，应事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财产。

6、违约责任

一般约定。合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

执行事务合伙人违约。执行事务合伙人违反适用法律或本协议约定执行合伙事务，给本合伙企业、其他合伙人或第三人造成损失的，应承担法律责任并赔偿损失。

7、生效日

本协议经内蒙古天首科技发展股份有限公司股东大会审议、各合伙人履行其内部决策程序、本合伙企业全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的、对公司的影响

根据公司发展战略的需要,与专业机构建立合作共赢机制,充分发挥各方的优势,减轻公司实施本次重大资产购买资金压力。在合伙企业运营一定时期后由公司回购专业机构持有的合伙企业份额,进一步提升公司对本次重大资产购买交易标的的影响力，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

本次合作投资符合公司的发展战略,有利于实现公司持续、健康、稳定发展。

2、存在的风险

（1）本次重大资产购买及本次合作投资未通过公司股东大会审议通过；

（2）吉林天首的运营管理未达到预期效益的风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十七日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：2017-57

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况

的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

2007年10月底，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古时代科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]369号）核准，内蒙古时代科技股份有限公司（2016年6月23日更名为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”，以下简称“公司”）向不超过10名的特定投资者定向增发人民币普通股3,100万股新股，价格为每股5.88元，募集资金总额人民币18,228万元；2007 年 10 月 26 日公司成功完成向八家机构投资者非公开发行股票 3,100 万股，共募集资金 18,228 万元；截至2007 年11 月12 日止，公司已收到该次发行3,100 万股募集的资金，中准会计师事务所有限公司为该次发行募集资金进行了验资，并出具了中准验字(2007第1005 号《验资报告》。

由于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十七日

证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码： 临2017-58

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2017年7月13日（星期四）14:30在公司北京总部会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，会议具体内容详尽如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

2017年6月26日，公司第八届董事会召开第十四次会议，审议通过了召开本次临时股东大会的议案。

（三）会议召开的合法、合规性：召集人应就本次股东大会的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定作出说明。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议：2017年7月13日（星期四）14:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月13日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年7月12日下午15:00 至2017年7月13日下午15:00。

（五）会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合方式

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2017年7月6日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2017年7月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：公司总部会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层）

二、会议审议事项

1、关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案

2、关于公司重大资产购买方案的议案

（1）交易方案及标的资产

（2）交易对方

（3）标的资产的审计评估基准日

（4）交易价格

（5）交易对价的支付方式

（6）标的资产的交割

（7）过渡期间损益安排

（8）本次交易决议的有效期

（9）本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系

3、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

4、关于公司签署重大资产购买协议及补充协议的议案

5、关于公司向特定对象支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

6、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的议案

7、关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案

8、关于相关责任主体就公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案

9、关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案

10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

11、关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案

12、关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案

13、关于与专业机构合作投资有关事项的议案

14、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

15、关于公司非公开发行股票方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行数量

（3）发行价格

（4）定价基准日

（5）认购方式

（6）发行对象

（7）限售期

（8）募集资金用途

（9）上市地点

（10）决议的有效期

16、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》的议案

17、内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明

18、关于《内蒙古天首科技发展有限公司与北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同》的议案

19、公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告

20、公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施的议案

21、关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案

22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买和本次非公开发行股票相关事宜的议案

23、实际控制人向公司提供借款的议案

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容请见 2017 年 6月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述会议审议事项中1-19项议案需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年7月12日9:00—17:00之间

（三）登记地点：公司董秘办

具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层， 信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会”字样。

邮政编码：100020

（四）联系方式：联系电话及传真：010-81030656

电子邮箱：SD000611@163.com

联 系 人：姜琴

（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层

（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年7 月13日的交易时间，即 9:30—11:30和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年7 月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2017 年7月13日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会》，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： 股东账号：

委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 ? □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 有效期至： 年 月 日

说明：

1、本授权委托书复印有效。

2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

（上接109版）