上海第一医药股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：2017-015
上海第一医药股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月26日
(二) 股东大会召开的地点：上海市零陵路800号（上海体育场内）上海富豪东亚酒店B楼浦江厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长孙伟先生主持。会议采用现场投票及网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席5人，邵瑞庆先生因另有公务未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议公司2016年年度报告正文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：审议公司2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：审议公司2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：审议公司2016年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：审议公司2016年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：审议关于修改公司章程的预案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
7、关于补选第八届董事会独立董事的议案
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8、关于补选第八届董事会董事（非独立董事）的议案
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9、关于增补公司监事的议案
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的议案中第6项议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案均为普通决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：刘晓海、张赛
2、 律师鉴证结论意见：
上海第一医药股份有限公司2016年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次2016年年度股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次2016年年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海第一医药股份有限公司
2017年6月27日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2017-016
上海第一医药股份有限公司
第八届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司第八届董事会第五次（临时）会议通知于2017年6月21日以邮件形式发出，并于2017年6月26日下午（股东大会后）以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，委托0名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程一致通过了以下事项：
一、审议通过了《关于第八届董事会董事长人选变动的议案》；
经本次董事会审议，全体董事一致同意选举徐子瑛女士为公司第八届董事会董事长（简历附后），孙伟先生不再担任公司董事长。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
二、审议通过了《关于选举第八届董事会副董事长的议案》；
经本次董事会审议，全体董事一致同意选举孙伟先生为公司第八届董事会副董事长（简历附后）。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
三、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会人选的议案》；
⒈战略委员会：
主任：徐子瑛
非独立董事委员：徐子瑛、孙伟、赵陈斌、王亚伟
独立董事委员：朱洪超、江宪、刘涛
⒉薪酬与考核委员会：
主任：江宪
非独立董事委员：徐子瑛、史小龙
独立董事委员：朱洪超、江宪、刘涛
⒊审计委员会：
主任：刘涛
非独立董事委员：周晶波
独立董事委员：朱洪超、江宪、刘涛
⒋提名委员会：
主任：朱洪超
非独立董事委员：孙伟、赵陈斌
独立董事委员：朱洪超、江宪、刘涛
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
四、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
五、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
六、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
七、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
八、根据公司总经理王亚伟先生的提名，公司第八届董事会决定聘用王贤成先生为公司副总经理；（简历附后）
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
九、审议通过了《关于向关联方租赁房产暨关联交易的议案》；
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与向关联方租赁房产暨关联交易公告》（编号：临2017-018）。
董事徐子瑛女士、孙伟先生、赵陈斌先生、史小龙先生、周晶波先生、王亚伟先生作为关联董事进行了回避未参加本项议案的表决。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2017年6月27日
附简历：
徐子瑛，女，48岁，工学硕士，高级经济师，中共党员，曾任市发展计划委高技术产业发展处副处长、处长，市发展改革委高技术产业处处长，市发展改革委副总经济师兼高技术产业处处长，上海电气（集团）总公司副总裁，市经济和信息化委副主任、党委委员。现任百联集团有限公司总裁、党委副书记。
孙伟，男，47岁，工程硕士、EMBA，高级工程师，中共党员，曾任上海电气集团股份有限公司产业发展部经理、部长，上海轨道交通设备发展有限公司副总经理，上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理，上海电气（集团）总公司战略规划部副部长、部长。现任百联集团有限公司副总裁，本公司第八届董事会董事。
王贤成，男，53岁，硕士，药师，曾任上海市医药股份有限公司沪西分公司、新药分公司、上海总部总经理，上海医药分销控股有限公司上海区域总经理，上海市智英贸易有限公司总经理，上海医药分销控股有限公司全国区域浙江总经理，华润医药上海有限公司副总经理。现任上海智率医疗器械有限公司总经理。
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2017-017
上海第一医药股份有限公司
第八届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司第八届监事会第五次（临时）会议通知于2017年6月21日以邮件形式发出，并于2017年6月26日下午（股东大会后）以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程选举陶清女士为公司第八届监事会监事长。
陶清女士简历如下：
陶清，女，52岁，研究生，高级会计师，中共党员，曾任上海华联商厦股份有限公司财务部副经理兼新华联大厦财务总监，上海华联商厦股份有限公司财务部经理兼新华联大厦财务总监，上海金照国际贸易有限公司财务总监，百联集团有限公司审计中心主任助理兼审计一部经理，百联集团有限公司审计中心主任助理、副主任、主任。现任百联集团有限公司审计风控中心高级总监。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
特此公告
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
2017年6月27日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2017-018
上海第一医药股份有限公司
关于向关联方租赁房产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：上海第一医药股份有限公司及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司拟与上海华联超市物流有限公司签订《仓库租赁合同》，合同金额3159.54万元，租期三年。
●本次交易构成关联交易，公司第八届董事会第五次（临时）会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
●过去12 个月公司及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司与同一关联人累计发生过的关联交易为0。
●本次关联交易金额虽达到3000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
一、关联交易概述
上海第一医药股份有限公司（以下简称：公司）及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司（以下简称：汇丰药材）原分别租赁的用于药品等商品的储存仓库将整体动迁。公司及全资子公司汇丰药材拟与上海华联超市物流有限公司（以下简称：华联物流）签订《仓库租赁合同》，承租华联物流位于上海市普陀区华联路18号的仓储物业。经双方多次协商定价，年租金1053.18万元，租期三年，总金额3159.54万元。
鉴于华联物流是华联超市股份有限公司的全资子公司，华联超市股份有限公司是联华超市股份有限公司的控股子公司，百联集团有限公司是联华超市股份有限公司的控股股东，百联集团有限公司是公司的实际控制人，因此公司与华联物流构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司及全资子公司汇丰收药材与华联物流签订的租赁协议构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易金额虽达到3000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例是4.33%（即占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例小于5%），故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
二、交易方介绍
㈠关联方关系介绍
本次交易的交易对方为上海华联超市物流有限公司，其是华联超市股份有限公司的全资子公司。华联超市股份有限公司的控股股东为联华超市股份有限公司，联华超市股份有限公司的控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司是公司的实际控制人，因此公司与华联物流构成关联关系。
㈡关联人基本情况
1、关联方概况
企业名称：上海华联超市物流有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2002年5月21日
住所：上海市华联路18号
法定代表人：梁宝龙
注册资本： 990万元人民币
经营范围：其他（食品储运）：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品，含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品存储（含冷冻冷藏）；食品运输（含冷冻冷藏）；销售：家用电器，服装鞋帽，服饰，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，日用化学品，普通劳防用品，纺织品，建材，装潢材料，汽车零配件，机电产品，日用杂货；仓储（除专项），货物包装加工；普通货运 。
主要股东：华联超市股份有限公司出资990万元，占注册资本100%。
截止2016年12月底，华联物流总资产4928.36万元，归属母公司所有者权益-1,867.77万元，实现营业收入3,388.98万元，净利润-2,239.34万元。
公司与华联物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
㈠交易标的
本次交易标的位于上海市普陀区华联路18号的仓储物业，建筑面积20,610.16平米，本次交易属于公司租入资产。
该仓储物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
㈡关联交易价格确定的原则
本次交易依据市场化原则，参照周边地区同类仓储租赁价格，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、 平等、等价”原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
⒈签订协议：公司拟与华联物流签订的《仓库租赁合同》将由双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后有效。
⒉协议生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签署。
⒊协议期限：协议有效期自董事会审议通过之日（或协议签订之日）起三年内有效。
⒋协议主要内容：计租面积合计为20,610.16平方米，租金含税单价（人民币）为1.4元/平方米/天，即年租金1,053.18万元，租赁3年，总金额3,159.54万元。其中汇丰药材计租面积为6812平方米，年租金为348.09万元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本协议签署后，将有利于公司按照推进健康中国建设的总体要求，加快优化公司医药物流配送系统，满足公司日常经营的需要和可持续性发展。
六、关联交易履行的审议程序
㈠董事会审议表决
本次关联交易经公司2017年6月26日召开的第八届董事会第五次（临时）会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。
㈡独立董事意见
公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。
在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：公司及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司与上海华联超市物流有限公司签订《仓库租赁合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局和经营发展需求。且关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查附件
㈠第八届董事会第五次（临时）会议决议
㈡经独立董事签字确认的事前认可意见
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
上海第一医药股份有限公司
2017年6月27日
