完美世界股份有限公司第三届
董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-034

完美世界股份有限公司第三届

董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2017年6月26日以现场会议方式召开。本次会议通知已于2017年6月19日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，全部出席本次会议。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

（二）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

董事会决定于2017年7月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时度股东大会。具体内容详见与本公告同日披露《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1. 第三届董事会第三十九次会议决议；

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2017年6月26日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-035

完美世界股份有限公司第三届

监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2017年6月26日以现场会议方式召开。本次会议通知已于2017年6月19日以电话、传真等方式发出，会议应出席监事3人，全部出席会议，会议由监事谢贤文先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。我们同意公司使用不超过25亿元闲置募集资金购买银行理财产品。

三、备查文件

1. 第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

完美世界股份有限公司监事会

2017年6月26日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-036

完美世界股份有限公司关于使用

闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（原名“完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称“公司”）于2017年6月26日召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，该议案尚须获得公司股东大会批准，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。上述募集资金全部存放于公司募集资金专户。

公司于2016年9月13日召开第三届董事会第二十九次会议、于2016年10月12日召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债权对价的议案》，对部分募集资金用途做出调整。上述调整事项已于2016年9月14日在《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-122）中予以披露。

截至公告日，公司本次发行股票募集配套资金项目及募集资金使用计划如下：

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二、募集资金存储和使用情况

1. 本次募集资金专户的开立及存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司和国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行股份有限公司北京林萃路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2017年6月23日，公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下：

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2. 本次募集资金使用情况

截至2017年6月23日，募集资金已使用情况如下：

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截至2017年6月23日，公司已累计使用募集资金2,460,944,624.97元，募集资金净额扣除已使用金额后的余额为2,588,744,291.70元（含利息收入）。

三、募集资金闲置原因

根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金会出现暂时闲置的情况，其原因为募投项目主要涉及公司的影视制作项目和游戏的研发、运营及平台开发等项目的投入，需分阶段分项目逐步投入，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

四、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

1. 投资额度

公司拟使用不超过25亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

2. 投资品种

公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于期限在12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的银行理财产品。公司使用闲置募集资金仅投资于保本型银行理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

3. 投资额度有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

4. 实施方式

股东大会审议后授权公司董事长负责理财业务的具体实施。

5. 公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

6. 信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的情况及时履行信息披露义务。

7. 公司在不影响募投项目建设及募集资金使用计划的前提下，利用闲置募集资金择机购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司根据募集资金使用计划及募投项目的进度，确定闲置募集资金金额及闲置时间，据以选择适当的理财产品，不影响募集资金项目正常进行。

五、投资目的及对公司的影响

为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司计划使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，以提高募集资金的使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

六、投资风险及风险控制措施

1. 投资风险

（1）公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2. 风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

（1）公司股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并在定期报告中披露募集资金理财具体情况。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过25亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。我们同意公司使用不超过25亿元闲置募集资金购买银行理财产品。

（三）独立财务顾问意见

1. 上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2. 上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3. 本次使用闲置募集资金投资理财产品，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

本独立财务顾问同意完美世界本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

九、备查文件

1. 第三届董事会第三十九次会议决议；

2.第三届监事会第十八次会议决议；

3. 独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

4. 国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2017年6月26日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-037

完美世界股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议决定将于2017年7月12日召开2017年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生

（三）会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，决定召开2017年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1．现场会议时间：2017年7月12日下午14:30，会期半天；

2．网络投票时间：2017年7月11日至2017年7月12日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2017年7月11日下午15:00至2017年7月12日下午15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2017年7月5日

（七）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

（八）本次会议的出席对象：

1. 截止2017年7月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的律师；

4. 其他相关人员。

二、 会议审议事项

（一） 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

上述议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，议案内容同日已在巨潮资讯网披露。

三、 会议登记方法

（一）会议登记方式：

1. 法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；

2. 自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

3. 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

（二）会议登记时间：2017年7月10日和7月11日，每个工作日上午10:00—12:00，下午14:00—17:00；

（三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层会议室；

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

（一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

（二）联系人：王巍巍、钱婷娜

（三）联系电话：010-57806688 传真：010-57805227

（四）联系地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

（五）联系部门：公司证券事业部

（六）邮政编码：100101

（七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、 备查文件

1. 完美世界股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议。

完美世界股份有限公司董事会

2017年6月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362624

2. 投票简称：完美投票

3. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（如议案3，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举非独立董事（如议案4，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案5，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年7月12日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年7月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2017年7月12日召开的完美世界股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

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注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人名称/姓名（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件三：

完美世界股份有限公司

2017年第二次临时股东大会参加会议回执

截止2017年7月5日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参加完美世界股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

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时间：