启迪古汉集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-032

启迪古汉集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2017年6月26日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

公司董事会同意根据募投项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金17,000.00万元向全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司增资，其中4,000.00万元计入实收资本，13,000.00万元计入资本公积。

董事表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》。

二、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

为加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司董事会同意在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票）背书转让支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

董事表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

三、审议通过《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于 2017年7月13日（星期四）下午 15:00 在公司一楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。

董事表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-033

启迪古汉集团股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会临时会议于2017年6月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

一、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额进行置换，有利于提高资金使用效率，降低财务费用。同时，公司制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

监事会

2017年6月27日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-034

启迪古汉集团股份有限公司

关于使用募集资金增资全资

子公司实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2017年6月26日召开的启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。

2、本次增资属于募集资金投资项目实施的具体方式，已经公司2016年第一次临时股东大会授权公司董事会决定（后经公司2017年第一次临时股东大会审议通过延长授权有效期1年），无需提交股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用人民币7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。上述募集资金已于2017年5月2日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号《验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

■

上述四个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体均为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）。

三、使用募集资金增资全资子公司基本情况

根据《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》：“公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”

经公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议批准，公司根据募投项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金17,000.00万元向全资子公司中药公司增资，其中4,000.00万元计入实收资本，13,000.00万元计入资本公积。

四、增资对象目前基本情况

公司名称：启迪古汉集团衡阳中药有限公司

成立日期：2007年1月18日

注册资本：8,000.00万元

公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）

法定代表人：刘炳成

经营范围：研制、开发、生产、销售合剂、片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂（含中药提取）、口服液溶液剂；生产、销售保健食品片剂（古汉牌古汉益康源片）；自营和代理各类商品进出口业务等（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：9143040079688025XK

股权结构：公司持有中药公司100%股权。

中药公司最近一年一期主要财务信息如下：

单位：元

■

五、募集资金增资至子公司后的专户管理

为保证募集资金安全，中药公司已依照要求开立募集资金专户。中药公司已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促中药公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

六、独立董事意见、保荐机构核查意见

1、独立董事意见

经审查，本次使用募集资金向全资子公司中药公司增资符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定，能有效使用募集资金，有利于募集资金投资项目的顺利实施和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。

综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司事项。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：

（1）公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》披露的募集资金使用计划。

（2）本次增资事项已经公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次增资事项已经公司2016年第一次临时股东大会授权公司董事会决定（后经公司2017年第一次临时股东大会审议通过延长授权有效期1年），无需提交股东大会审议。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

（3）公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会临时会议决议；

（二）公司第八届监事会临时会议决议；

（三）公司独立董事关于相关事项的独立意见；

（四）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-035

启迪古汉集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额

置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”）于2017年6月26日召开公司第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）背书转让支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体情况如下：

一、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

操作流程如下：

1、根据募投项目建设的相关合同，由本次募投项目的实施主体启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）的工程技改科等相关部门编制募集资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理办法》执行审批程序；

2、具体支付银行承兑汇票时，由中药公司的工程技改科等相关部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票背书转让支付；

3、财务部建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金明细表（下称“明细表”），并于次月10日前报送保荐代表人；

4、经保荐代表人对明细表进行审核无异议后，财务部于次月15日前，将本月以银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从中药公司募集资金专项账户划转至中药公司一般账户。

二、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、董事会决议

公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额进行置换。

四、监事会意见

公司第八届监事会临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额进行置换，有利于提高资金使用效率，降低财务费用。同时，公司制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换。

五、独立董事意见

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

六、保荐机构意见

公司保荐机构中德证券有限责任公司对该事项核查后，发表意见如下：

启迪古汉使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。启迪古汉本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经启迪古汉第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过，启迪古汉独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上，保荐机构同意启迪古汉使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会临时会议决议；

（二）公司第八届监事会临时会议决议；

（三）公司独立董事关于相关事项的独立意见；

（四）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核查意见。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：000590  证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-036

启迪古汉集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：2017年6月26日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、 现场会议时间：2017年7月13日(星期四)下午 15:00。

2、 网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年7月13日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月12日下午 15:00 至 2017 年7月13日下午15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应该选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。

（六）出席对象：

1、本次股东大会股权登记日 2017年7月10日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（详见附件二：授权委托书）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师等相关人员。

（七）现场会议召开地点：湖南省衡阳市高新区杨柳路33号，公司一楼会议室。

二、会议审议事项

议案1、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案；

议案2、关于修改《公司章程》的议案；

议案3、关于公司监事长薪酬方案的议案。

上述议案详见2017年6月9日公告的《公司第八届董事会第一次会议决议公告》(编号：2017-028)，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

上述议案2属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡。

2、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2017年7月11日至7月12日之间，每个工作日上午9:00至下午17:00；以及7月13日9:00-15:00（异地股东可用信函或传真方式登记）。

（三）登记地点：启迪古汉集团股份有限公司董事会办公室。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参与网络投票的操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程（见附件一）。

五、其它事项

会议联系方式：

联系地址：湖南省衡阳市高新区杨柳路33号

邮政编码：421001

联系电话：0734-8239335

传  真：0734-8239335、8246928

联 系 人：颜立军 罗年华

会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会临时会议决议；

2、其他相关文件。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

附件二：《授权委托书》。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2017年6月27日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360590

2、投票简称：古汉投票

3、议案的设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码” 一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对投票议案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1.投票时间：2017年7月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席启迪古汉集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人股票帐号： ；持股数： 股；

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

填写说明：

1、投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号；

2、涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2017年 月 日