四川蓝光发展股份有限公司关于下属子公司拟收购资产的公告
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2017—096号
债券代码：136700 债券简称：16蓝光01
债券代码：136764 债券简称：16蓝光02
四川蓝光发展股份有限公司关于下属子公司拟收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股子公司南京蓝光和骏置业有限公司（以下简称“南京蓝光”或“乙方”）拟以人民币25.6亿元总对价收购江苏地华房地产开发有限公司（以下简称“江苏地华”或“甲方”）持有的扬州雨润房地产开发有限公司（以下简称“扬州雨润”）100%的股权及其在建项目。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●双方已就本次合作意向签署了合作框架协议，尚未签订正式的转让协议。框架协议签订后，甲乙双方共同成立工作小组，进行正式协议签约的准备工作，包括但不限于与金融机构沟通抵押担保债务偿还及目标公司的抵押担保解除事项，力争在2周内形成甲方、乙方与金融机构三方确认的书面解决方案，并启动正式合作协议起草事宜。如在资金共管期限内（1个月），甲乙双方未能就转让事宜签署正式合作协议，除双方一致同意顺延的情况下，双方在本协议项下的转让事宜的合作自动终止。
●鉴于上述情况，本次交易能否签订正式的转让协议以及后续的实施存在较大的不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
●本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2017年6月23日，公司控股子公司南京蓝光和江苏地华签署了《雨润扬州项目合作框架协议》。根据协议约定，南京蓝光有意受让江苏地华持有的扬州雨润100%股权及其在建项目（以下简称“目标项目”），转让总价款为人民币25.6亿元，该款项包括但不限于扬州雨润股权转让价款、债务承接款项、滞纳金等为实现目标项目转让所需的其他相关费用。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
框架协议签订后，甲乙双方共同成立工作小组，进行正式协议签约的准备工作，包括但不限于与金融机构（包括上海国际信托有限公司、广发银行股份有限公司）沟通抵押担保债务偿还及目标公司的抵押担保解除事项，力争在2周内形成甲方、乙方与金融机构三方确认的书面解决方案，并启动正式合作协议起草事宜。如在资金共管期限内，甲乙双方未能就转让事宜签署正式合作协议，除双方一致同意顺延的情况下，双方在本协议项下的转让事宜的合作自动终止。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
公司名称：江苏地华房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320000668990198N
成立日期：2007年11月16日
企业性质：有限责任公司
住 所：南京市建邺区雨润路17号
法定代表人：祝义财
注册资本： 21900万元人民币
经营范围：房地产开发与经营，建筑材料销售，物业管理，工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：黄山雨润地华置业有限公司，持股比例95.82%；黄山市益欣房地产开发有限公司，持股比例4.18%。
江苏地华与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方
公司名称：南京蓝光和骏置业有限公司
统一社会信用代码：91320114MA1MFH1U9A
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016年2月25日
住 所：南京市雨花台区板桥新城管理委员会新亭大街68号新林芳庭综合楼3-4室
法定代表人：陆军
注册资本： 2000万元人民币
经营范围：房地产开发；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：四川蓝光和骏实业有限公司（公司全资子公司），持股比例99.9%；上海歌斐资产管理有限公司，持股0.1%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
公司名称：扬州雨润房地产开发有限公司
营业执照注册号：321000000088512
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2013年9月23日
住 所：扬州广陵区信息大道1号新城大厦11F
法定代表人：祝义财
注册资本：10000万元人民币
经营范围；房地产开发、经营。（凭资质经营）建筑材料销售、物业管理（凭资质经营）。地上地下停车位销售、租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股东、出资及持股比例：
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江苏地华持有的扬州雨润10000万元股权已质押给上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”），为雨润控股集团有限公司80000万元债务提供质押担保，并被上海市高级人民法院司法冻结。
最近一年及一期的主要财务指标：
截止2016年12月31日，扬州雨润未经审计总资产264,338.55万元，总负债259,818.52万元，净资产4,520.03万元；2016年1-12月，扬州雨润营业收入15.69万元，净利润-972.27万元。
截止2017年3月31日，扬州雨润未经审计总资产264,209.78万元，总负债260,250.85万元，净资产3,958.93万元；2017年1-3月，扬州雨润营业收入0.00万元，净利润-561.10万元。
（二）扬州雨润下属项目基本情况
1、项目取得情况：
扬州雨润全资母公司江苏地华分别于2013年8月12日及2013年11月11日与扬州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，通过招拍挂方式取得宗地编号为809号、810号及825号三宗国有建设用地使用权，土地面积合计211695.63平方米。土地款已全额缴纳，土地使用权已登记在扬州雨润名下，土地详细情况如下：
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2、项目规划条件及开发情况：
809号宗地的用途为商住用地，出让年限商业40年、住宅70年，容积率不高于1.90，不低于1，绿地率不低于30%；810号宗地的用途为住宅用地，出让年限为70年，容积率不高于1.90，不低于1，绿地率不低于35%；825号宗地的用途为住宅用地，出让年限为70年，容积率不高于1.90，不低于1，绿地率不低于35%；
目前，809号及810号地块在建项目“星雨华府”，825号地块在建项目“雨润桂府”， 项目开发进度如下：
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3、土地抵押及查封情况
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四、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏地华房地产开发有限公司
乙方：南京蓝光和骏置业有限公司
（二）交易标的
扬州雨润房地产开发有限公司100%股权
（三）标的资产的交易价格
双方一致同意，转让总价款为 256000 万元，该款项包括但不限于股权转让价款、债务承接款项、滞纳金等为实现交易标的转让所需的其他相关费用。
（四）交易步骤及价款支付
1、自本协议签订当日起2个工作日内，甲乙双方在甲方指定的银行，以乙方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），甲方监章。乙方于共管账户设立3个工作日内向共管账户汇入人民币10000万元诚意金，资金共管期限1个月，如共管期限内双方达成正式协议，该笔诚意金依据正式协议转为首笔款；如共管期限内双方未能达成正式合作协议，资金共管自动解除。
2、本框架协议签订后，甲乙双方共同成立工作小组，积极进行正式协议签约的准备工作，包括但不限于与金融机构（包括上海国际信托有限公司、广发银行股份有限公司）沟通抵押担保债务偿还及目标公司的抵押担保解除事项，力争在2周内形成甲方、乙方与金融机构三方确认的书面解决方案，并启动正式合作协议起草事宜。乙方保证按照书面解决方案执行并作为正式协议之内容。
3、双方依据正式合作协议完成扬州雨润股权转让的工商变更手续完成后的一个工作日内，乙方无条件配合甲方将转让总价款扣除前述诚意金、金融机构债务承接款项、以及留存的2000万元尾款之外的其他全部款项自共管账户汇入甲方指定账户，共管账户中留存的2000万元待股权转让交割完毕之日起90个日历日内再行汇入甲方指定账户。
4、如本框架协议签署后在资金共管期限内，甲乙双方未能就转让事宜签署正式合作协议，除双方一致同意顺延的情况下，甲、乙双方在本协议项下的转让事宜的合作自动终止，甲方将在该期限届满后3个工作日内配合乙方释放共管账户资金，双方相应的权利义务终止。
5、框架协议生效条件：本协议经双方加盖公章之日起生效
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及租赁情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司本次拟通过收购获得扬州雨润下属项目全部的开发建设权，符合公司“聚焦高价值区域投资”的战略布局。本次交易完成后，将增加公司在扬州区域的房地产项目储备资源，有利于提升公司市场竞争力和品牌影响力；
2、通过并购等多元化投资模式，公司可以获得新的较低成本的可开发资源，有利于提高公司房地产项目的盈利能力；
3、截止2017年3月末，扬州雨润对外担保总额21.80亿元。主要情况如下：
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本框架协议签订后，甲乙双方共同成立工作小组，与金融机构（包括上海国际信托有限公司、广发银行股份有限公司）沟通抵押担保债务偿还及目标公司的抵押担保解除事项，力争在2周内形成甲方、乙方与金融机构三方确认的书面解决方案，并启动正式合作协议起草事宜。如在资金共管期限内，甲乙双方未能就转让事宜签署正式合作协议，除双方一致同意顺延的情况下，双方在本协议项下的转让事宜的合作自动终止。
鉴于上述情况，本次交易能否签订正式的转让协议以及后续的实施存在较大的不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、南京蓝光和江苏地华签署的《雨润扬州项目合作框架协议》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董 事 会
2017年6月27日
