广州天创时尚鞋业股份有限公司

(上接103版)

公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露小子科技实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项核查意见。小子科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项核查意见确定。

如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺方无需向公司补偿。

如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向公司承担补偿责任，公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内目标公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。

业绩承诺方应以下述方式向公司支付应补偿金额：

（1）业绩承诺方优先以现金的形式向公司进行补偿，业绩承诺方应在收到公司书面通知后10个工作日内向公司支付应补偿金额。

（2）如果业绩承诺方以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺方应当以其所持公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额—已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。

（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺方应在收到公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至公司指定的专门账户；如业绩承诺方所持公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。如业绩承诺方未在前述期限内将应补偿股份转至公司指定的专门账户的，则公司有权要求业绩承诺方按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给公司。

（4）如业绩承诺方应履行股份补偿义务的，公司应在确定业绩承诺方应补偿股份数量并书面通知业绩承诺方履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并注销。

（5）如前述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前，公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺方获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前，公司实施现金分配的，业绩承诺方应将应补偿股份对应的获分配现金返还至公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为公司书面通知之日起10个工作日内完成。

（8）业绩承诺方确认，业绩承诺方对其在本协议中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺方未主动按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向公司承担业绩补偿责任时，公司有权要求业绩承诺方中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7. 减值测试和补偿

2017、2018年每个年度结束后的4个月内，公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩补偿方应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本议案“业绩承诺和补偿安排”约定的方式对公司进行补偿。如果目标公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺方当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务。如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺方当年需根据本款约定就应补偿金额对公司进行补偿。

利润承诺期限届满后的4个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺方根据上款对公司进行补偿数额的总和，则业绩承诺方应将其差额补足。

前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内小子科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到公司通知后的10个工作日内按照约定对公司进行补偿。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8. 募集配套资金的用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，具体用途如下：

■

若本次募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

10. 决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

公司全体监事对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华先生和李林先生仍为实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产未导致公司控制权发生变化，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，促进公司行业整合，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人之外的特定对象。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

经审慎判断，公司全体监事认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1. 本次交易标的为小子科技100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本次交易的报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2. 本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。小子科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为小子科技的唯一股东。

3. 公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

经审慎判断，公司全体监事认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资和横琴安赐，交易对方与公司之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要，详细内容见同日公布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

同意公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资和横琴安赐签署附生效条件的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署附生效条件的<关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议>的议案》；

同意公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署附生效条件的《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案》；

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了普华永道中天审字(2017)第26890号《审计报告》，中通诚资产评估有限公司为本次重组出具了中通评报字[2017]185号《资产评估报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了普华永道中天阅字(2017)第013号《财务报表及审阅报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请中通诚资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中通评报字[2017]185号《资产评估报告》。公司全体监事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析如下：

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2017]185号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为87,750万元。

本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价经计算为21.16元/股）。经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，且已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，公司与交易对方协商确定发行价格为14.37元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的股份的发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。

本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；

根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响分析如下：

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》、为本次交易出具的上市公司《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

单位：元/股

■

因此，本次交易不会摊薄公司当年每股收益。

为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司实际控制人梁耀华、李林，主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：

本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：

不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。

若本公司/企业/本人违背上述承诺指示摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/企业/本人就其遭受的损失进行追偿。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过了《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500 号)等有关规定，公司董事会编制了《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于广州天创时尚鞋业股份有限公司截至2017年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告（普华永道中天特审字(2017)第2030号）。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》；

同意聘请招商证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、中通诚资产评估有限公司为公司本次重大资产重组提供财务顾问、审计、法律及评估服务。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

广州天创时尚鞋业股份有限公司监事会

2017年6月27日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-040

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月1披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于重大事项停牌公告》，并于2017年4月5日起停牌 （详见公告编号：临 2017-010）。

2017年6月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重组的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权，确定转让对价为人民币87,750万元。具体内容详见公司于同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

广州天创时尚鞋业股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-041

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2017年4月1披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于重大事项停牌公告》，并于2017年4月5日起连续停牌 （详见公告编号：临 2017-010）。

2017年4月11日，公司披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：临2017-012），确定该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司于2017年4月12日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年4月5日起，连续停牌不超过1个月。

2017年4月14日，公司披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司前十名股东持股情况的公告》（详见公告编号;临 2017-013），披露了截至停牌前一个交易日，即2017年3月31日的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数。

2017年4月28日披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：临2017-027），经公司申请，公司股票自2017年5月5日起继续停牌不超过一个月。

2017年5月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2017年6月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2017年5月26日，公司披露了《第二届董事会第十六次会议决议公告》（详见公告编号：临2017-034），《广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：临2017-033）。

2017年6月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重组的相关议案，具体内容详见公司于同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组的相关文件进行事后审核，本公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

广州天创时尚鞋业股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-042

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监发行字[2016] 86号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众发行人民币普通股70,000,000股，每股发行价格为人民币9.80元，股款以人民币缴足，计人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后，募集股款共计人民币633,161,800元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2016年2月5日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道验字(2016)第145号验资报告。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年3月31日止，募集资金在专项帐户中的余额如下：

■

上述余额中包括理财产品投资收益人民币3,906,959元以及银行存款利息收入人民币1,338,839元。截至2017年3月31日止，本公司尚有人民币210,000,000元闲置募集资金用于购买保本型理财产品。

二、 前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

报告期内，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币 25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。。

五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，亚太产品设计中心建设项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

报告期内，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

报告期内，本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

七、 闲置募集资金的使用

本公司分别于2016 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意授权本公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元和自有资金不超过人民币 5,000 万元，合计不超过 35,000 万元的资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。上述投资额度自 2015 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。截至2017年3月31日止，在上述额度内，本公司累计滚动购买并收回理财产品本金84,000万元。于2017年3月31日，本公司使用闲置募集资金购买的2.1亿元保本型理财产品已于4月13日到期，已全额收回本金及投资收益。

八、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

报告期内，未发生前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况。

九、 上网公告附件：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告。

特此公告

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年6月27日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年3月31日

金额单位：人民币元

■

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年3月31日

金额单位：人民币元

■

注释1：实际效益的计算口径、计算方法，应该与承诺效益的计算口径和方法一致。

注释2：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。

注释3：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，“女鞋销售连锁店扩建项目”在完成后的承诺年平均净利润总额为人民币8,053万元。截至2017年3月31日止，该项目尚处于投入建设阶段，未能以达产后的承诺年平均净利润总额评价其是否达到预计效益。

证券代码：603608证券简称：天创时尚公告编号：2017-043

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年7月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月21日14点 00分

召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政楼三楼会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月21日

至2017年7月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年6月23日召开的第二届董事会第十七次会议、2017年5月25日第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2017年6月27日、2017年5月26日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

2、 特别决议议案：1-16

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：

1、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持受托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡复印件办理登记。

2、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

3、股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。

(二) 登记时间

2017年7月14日（星期五）

（上午 9:00-12:00，下午 13:00-15:30）

若使用信函方式请在信封正面注明“2017年第二次临时股东大会登记”字样，电子邮件、传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

(三) 联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会秘书处

联系人：王立凡

邮编：511475

联系电话：020-39301538

传真：020-39301442

电子邮箱: topir@topscore.com.cn

本次股东大会授权委托书和股东大会回执请参见本公告附件 1 和附件 2

六、 其他事项

股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

3、与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期：半天。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年6月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州天创时尚鞋业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月21日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

广州天创时尚鞋业股份有限公司

2017年第二次临时股东大会回执

■

附注：

1. 请用正楷填写。

2. 此回执须于 2017年7月14日（星期五）（上午9:00-12:00,下午13:00-15:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。

3. 联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会秘书处

联系人：王立凡

邮编：511475

联系电话：020-39301538

传真：(020)39301442

电子邮箱: topir@topscore.com.cn