岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-037
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第二十三次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2017年6月20日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2017年6月26日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。
二、董事会会议审议情况
（一） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<岳阳林纸股份有限公司章程>的议案》。
根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共湖南省委组织部、中国湖南省国资委委员会转发<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》等相关文件精神要求，结合公司实际情况，公司拟修订《岳阳林纸股份有限公司章程》，增加党建的相关内容。具体修改如下：
1、《章程》第一条原文为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订章程。”
修订为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订章程。”
2、增加第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
3、在原一百零七条末尾增加一款：董事会行使职权与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合，决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当听取公司党委的意见。
4、在原一百一十条后增加一条： 第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
5、在章程中第七章后增加一章“党委”，具体如下：
第八章 党委
第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
6、原《章程》其余章节、条款序号依次顺延，《章程》中引用的前文条款序号相应更新。
本议案通过后将与第二十二次董事会会议审议通过的《关于修订<岳阳林纸股份有限公司章程>的议案》内容合并，提交2017年第一次临时股东大会审议。
（二） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司第六届董事会部分董事候选人的议案》。
公司章程第一百零六条规定“董事会由9名董事组成”，董事会目前实际人数为7人，董事会拟增补两名董事，提名刘雨露、刘建国为公司第六届董事会董事候选人。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
公司第六届董事会部分董事候选人的提名程序、表决程序合法合规。董事候选人刘雨露、刘建国具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的任职条件。同意本次提名。
同意以《关于选举公司第六届董事会部分董事的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议，股东大会对此项议案的表决将采取累积投票制。
（三） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。
同意叶蒙因组织安排、工作变动原因提请辞去公司副总经理职务，禚昊因分管工作变动原因提请辞去公司总法律顾问职务。
同意聘任禚昊为公司副总经理。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
叶蒙先生因组织安排、工作变动原因辞去公司副总经理职务，禚昊先生因分管工作变动原因辞去公司总法律顾问职务，程序合法有效。禚昊先生具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任禚昊先生为公司副总经理。
（四） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2017年7月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议以上议案（一）、（二）。
详见2017年6月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附：公司第六届董事会部分董事候选人、高级管理人员简历
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年六月二十七日
附件：
公司第六届董事会部分董事候选人、高级管理人员简历
刘雨露，男，1974年5月出生，硕士，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2012年8月至今担任公司财务总监，2016年9月至今担任公司总经理。历任中国十五冶金建设有限公司第四工程公司会计主管，广东广信会计师事务所有限公司咨询部副经理，南方科学城发展股份有限公司财务部副经理，佛山华新包装股份有限公司财务部经理兼华新(佛山)彩色印刷有限公司财务总监，中国纸业投资总公司财务管理部经理，2013年4月至2016年9月兼任公司副总经理，曾兼任公司岳阳分公司总经理、沅江纸业有限责任公司执行董事。
刘建国，男，1964年11月出生，大专学历，高级园林工程师、高级经济师。2000年至今任浙江凯胜园林市政建设有限公司董事长，曾任宁波市北仑区桂池苗圃场场长、建绿园艺场场长。
禚昊，男，1978年10月出生，硕士，2015年9月至今担任公司总法律顾问。现兼任岳阳分公司总经理、沅江纸业有限责任公司执行董事。曾任中国物资开发投资总公司资产管理部法律事务专员、副经理，佛山诚通纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司采购副总，广西华桂林浆纸有限公司、广西华桂林业有限公司总经理，中国纸业投资有限公司纤维原料部经理，泰格林纸集团股份有限公司木材采购中心主任，公司采购中心副主任。
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-038
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年7月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月13日14点30分
召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月13日
至2017年7月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司第六届董事会第二十二次、第二十三次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2017年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二) 特别决议议案：1
(三) 对中小投资者单独计票的议案：2.01、2.02
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 现场会议登记方法
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一） 联系方式
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
（二）出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
2017年6月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
岳阳林纸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2017年7月 日
备注：对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对于累积投票议案，委托人应在委托书中“投票数”栏内填写票数。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有本公司100股股票，公司本次股东大会应选董事2名，董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
公司本次股东大会采用累积投票制进行董事会选举，应选董事2名，董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案2.00“关于选举公司第六届董事会部分董事的议案”就有200票的表决权。
该投资者可以以200票为限，对议案2.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸 公告编号：2017-039
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于控股股东所持本公司股份部分质押融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月26日，本公司收到控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）通知，泰格林纸已将所持总计1亿股的本公司股份进行了质押担保融资，相关情况如下 ：
一、本次质押情况
1、与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部签订了《最高额权利质押合同》，并办理了质押手续，将其所持本公司股份中的4,000万股无限售条件流通股股份进行质押担保融资，质权人为中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部，期限为一年，融资金额1.5亿元，质押股份占本公司股本的2.86%。
2、与国泰君安证券股份有限公司签订了《股票质押式回购交易协议书》，并办理了质押手续，将其所持本公司股份中的6,000万股无限售条件流通股股份进行质押担保融资，质权人为国泰君安证券股份有限公司，期限为半年，融资金额2.1亿元，质押股份占本公司总股本的4.29%。
二、股份出质人情况
泰格林纸持有本公司股份389,557,001股，占本公司总股本的27.87%，是本公司的控股股东；此次股份质押后其累计质押股份1.70亿股，占本公司总股本的12.16%。
三、股份质押的目的
泰格林纸为进一步盘活存量资产，提高资产使用效率，将上述股份质押融资合计3.6亿元人民币，用于替换较高成本融资并补充流动资金。
四、资金偿还能力及相关安排
泰格林纸是中国诚通控股集团有限公司的下属控股公司，中国诚通控股集团有限公司是国务院国资委管理的大型企业集团，是中央企业国有资本运营公司试点企业之一。泰格林纸资产总额超过200亿元，生产经营活动正常，具有良好的银行信用，并拥有其他融资渠道。
五、可能引发的风险及应对措施
泰格林纸如果不能按期偿还融资金额，存在所质押的股份被质权人处分的风险。
泰格林纸应对措施：1、可发行可交换债归还该笔贷款。2、向银行申请新增授信归还质押贷款。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十七日
