中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

■ 中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

二零一七年六月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股股票相关事项已经2017年6月26日召开的南方航空第七届董事会第十五次会议审议通过。

2、本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的相关事项尚需获得国务院国资委和民航中南局批准、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过、中国证监会核准及有关监管部门的批准。

3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

此外，公司拟同时申请非公开发行H股股票，本次非公开发行H股股票的发行对象为南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司），发行对象以现金方式认购。

4、本次非公开发行A股股票数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股），发行规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元），其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购，拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行规模的31.00%。若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

本次非公开发行H股股票数量不超过590,000,000股（含590,000,000股），发行规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），拟由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）全部认购。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行H股股票数量进行相应调整。

5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

6、本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。

7、本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票完成后，南航集团认购公司本次非公开发行的A股股票发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，在本次发行H股结束之日起36个月内，南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。

8、本次非公开发行A股股票的总规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次发行A股股票实际发行规模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币782,551.50万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整，在扣除相关发行费用后，拟投入引进41架飞机项目和A320系列飞机选装轻质座椅项目。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。

9、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。

10、南航集团参与认购本次非公开发行的A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

11、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

13、本次非公开发行A股股票已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会及类别股东大会审议批准。本次非公开发行尚待国务院国资委和民航中南局批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票的全部呈报批准程序。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

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经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次非公开发行A股股票的背景和目的

（一）本次非公开发行A股股票的背景

近年来，全球航空运输需求稳定，航油价格保持相对低位，全球航空业盈利普遍向好。国际航空运输协会发布的2016年全球航空定期运输数据显示，2016年全球航空客运需求与2015年相比增长6.3%；2016年全球航空运力与2015年相比增长6.2%，全年平均客座率水平创历史新高至80.5%。中国航空业在全球航空业中表现优异。根据中国民航局的数据，2012至2016年间，民航年旅客运输量由3.19亿人次增长至4.88亿人次，年均复合增长率达11.21%；民航年旅客周转量由5,025.74亿人公里增长至8,378.13亿人公里，年均增长率达13.63%。2016年，全行业共完成运输总周转量962.51亿吨公里，比上年增长13.0%；完成旅客运输量4.88亿人次，比上年增长11.9%；完成货邮运输量668.0万吨，比上年增长6.2%；实现客座率82.6%。

南方航空以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络。2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，取得了良好的经营业绩。截至2016年12月31日，公司经营包括波音787、777、737系列，空客380、330、320系列等型号的客货运输飞机702架，机队规模亚洲第一。截至2016年12月31日，公司每天有2,000多个航班飞至全球超过40个国家和地区、224个目的地，投入市场的座位数达30万个。2016年，公司旅客运输量1.15亿人次，连续38年位居国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位；公司也连续实现了17个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司是中国大陆到澳新、南亚、中亚地区最大的航空承运人，也是“一带一路”沿线最大的航空承运人。

（二）本次非公开发行A股股票的目的

（下转106版）