中国南方航空股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2017-031
中国南方航空股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年6月26日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十五次会议以通讯方式召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
本公司董事逐项审议了本议案，具体表决结果如下：
1、本公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（4）发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（5）发行规模及发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币950,000.00万元（含950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。
若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（6）限售期
南航集团认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票的总规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行规模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币782,551.50万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整。
本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向以下项目：
币种：人民币 单位：万元
■
若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（8）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（9）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（10）本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
2、本公司本次非公开发行H股股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（3）发行对象和认购方式
发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）。
认购方式：发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（4）发行价格
本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（5）发行规模及发行数量
发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。
发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过590,000,000股（含590,000,000股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行H股股票数量进行相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（6）锁定期
发行对象承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规定、本公司股票上市地交易所的相关规定及本公司要求，就本次非公开发行H股中认购的股票出具相关锁定承诺。发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（7）募集资金投向
本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（8）上市安排
公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（9）本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
（10）本次非公开发行H股股票决议的有效期限
本次非公开发行H股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
3、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》
同意由本公司的控股股东南航集团部分认购本次非公开发行的A股股票，由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）全部认购本次非公开发行的H股股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议〉的议案》
同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议〉的议案》
同意本公司与南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
公司董事会同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。授权任何一位董事办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》
同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，详情请见公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修改〈中国南方航空股份有限公司章程〉的议案》
同意根据本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后的实际情况修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应条款，并授权董事会办理相关事宜。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准豁免中国南方航空集团公司及一致行动人履行要约收购义务的议案》
鉴于南航集团承诺：自本次非公开发行A股股票发行结束之日起三十六个月内，南航集团不转让其所认购的本次非公开发行的A股股票；南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）承诺：自本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本次非公开发行H股股票中取得的任何H股股票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。董事会提请公司股东大会批准豁免南航集团及其一致行动人履行要约收购义务。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，详情请见公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十二）审议通过《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）》。详情请见公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票具体事宜的议案》
为保证本公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则以及本公司章程的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票方案以及发行时的具体方案，并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票方案范围内对上述方案进行调整；
2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议、及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、向国资委和中国证监会提交的所有申请文件、向香港联交所提交的有关新股上市交易的全部申请文件或表格、与国资委、中国证监会、香港联交所就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）、向香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等；
4、授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，办理股份登记、授权香港中央证券登记有限公司向H股股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为、（如属适用）做出使新发行H股股票获准参与中央结算系统的一切所需安排、A股股票锁定事宜和相关工商变更登记；
5、授权董事会对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；
6、授权董事会签署本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的事宜；
7、授权董事会设立本次募集资金专项账户；
8、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
9、本授权自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位董事决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的一切事宜。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2017年6月26日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2017-032
中国南方航空股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年6月26日以通讯方式召开了第七届监事会第十五次会议。本次监事会应参会监事5人，实际参会监事5人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
经监事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
本公司监事逐项审议了本议案，具体表决结果如下：
（一）本公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、发行规模及发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币950,000.00万元（含950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。
若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
南航集团认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票的总规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行规模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币782,551.50万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整。
本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向以下项目：
币种：人民币 单位：万元
■
若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）本公司本次非公开发行H股股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象和认购方式
发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）。
认购方式：发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、发行价格
本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、发行规模及发行数量
发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。
发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过590,000,000股（含590,000,000股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行H股股票数量进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、锁定期
发行对象承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规定、本公司股票上市地交易所的相关规定及本公司要求，就本次非公开发行H股股票中认购的股票出具相关锁定承诺。发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、上市安排
公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行H股股票决议的有效期限
本次非公开发行H股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》
同意由本公司的控股股东南航集团部分认购本次非公开发行的A股股票，由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）全部认购本次非公开发行的H股股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议〉的议案》
同意公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议〉的议案》
同意公司与南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》
同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，详情请见公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
八、审议通过《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）》。详情请见公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
监事会对公司向控股股东南航集团非公开发行A股股票、向关联股东南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）非公开发行H股股票的关联交易议案进行了审议，现将有关情况说明并发表意见如下：
本次关联交易相关议案已经公司第七届董事会审议并经关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。
上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
2017年6月26日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2017-033
中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行A股股票
及非公开发行H股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向包括中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过1,800,000,000股A股股票（含1,800,000,000股），发行规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元），其中南航集团拟以资产和部分现金认购，认购数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00%；同时本公司拟向南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）（或其他南航集团指定的全资子公司）非公开发行不超过590,000,000股H股股票（含590,000,000股），发行规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）拟以现金认购。南航集团系本公司控股股东、南龙控股是南航集团的全资子公司，根据公司上市地上市规则，上述交易构成关联交易。
上述交易相关议案已经本公司第七届董事会第十五次会议审议批准，关联董事均已回避表决，独立董事已出具事前认可意见及独立意见。其中部分议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向包括南航集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股），发行规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元）。南航集团拟以其持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权及现金参与认购，珠海摩天宇50.00%股权预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00%，最终认购股份数由南航集团和本公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
与此同时，本公司拟向南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）非公开发行不超过590,000,000股H股股票（含590,000,000股）（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次发行”，与南航集团认购A股股票合称“本次交易”），募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。
本次非公开发行股票的详细方案请见公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
南航集团系本公司控股股东，截至本公告日，南航集团直接或间接持有本公司4,039,228,665股A股股票及1,064,770,000股H股股票，合计占本公司总股本的51.99%。本次交易构成关联交易。
（二）交易相关协议签订情况
2017年6月26日，本公司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”），与南龙控股签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”）。上述协议主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。
（三）本次发行和交易的审批程序
本公司于2017年6月26日召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见，其内容详见本公告“六、独立董事审核意见”。
本次交易相关议案及本次发行尚需提请本公司股东大会及类别股东大会审议；本次发行亦需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管理局（以下简称“民航中南局”）的批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关行政管理部门的核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：中国南方航空集团公司
法定代表人：王昌顺
注册资本：人民币壹佰壹拾壹亿玖仟陆佰零肆万陆仟元整
成立日期：2002年10月11日
社会统一信用代码： 91440000100005896P
注册地址：广东省广州市白云机场
经济类型：全民所有制
经营范围：经营南航集团及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权
根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。南航集团是国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。
（二）与本公司间股权控制关系
■
（三）主营业务情况
南航集团主营航空运输业务，通过下属公司兼营包括航空客货代理、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。
截至2016年12月31日，南航集团经审计资产总额为人民币2,092.28亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币273.32亿元。2016年度主营业务收入人民币1,154.53亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币27.57亿元。
（四）最近一年经审计财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
三、关联交易标的及定价方式
本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票及非公开发行的H股股票。
A股股票发行价格将不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90.00%与本公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由本公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果作为A股股票认购价格。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
H股股票发行价格为本公司第七届董事会第十五次会议召开日前20个交易日H股股票交易均价，即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。
四、关联交易协议主要内容
（一）《A股认购协议》
参见本公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
（二）《H股认购协议》
（1）合同主体
发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司
认购人（乙方）：南龙控股有限公司
（2）认购标的、数量及规模
甲方将向乙方非公开发行不超过590,000,000股（含590,000,000股）H股股票。乙方同意以港币现金认购甲方向其非公开发行的前述数量的H股股票。本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。
（3）认购价格及定价原则
非公开发行H股股票的发行价格为甲方第七届董事会第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股。若甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行价格和数量将进行相应的调整。
（4）锁定期
乙方承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本次交易中取得的任何H股股票，但在中国法律及甲方其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。
（5）支付方式
甲、乙双方同意，在本协议第三条“生效条件”全部获得满足后，乙方将按照甲方的通知及本协议的约定，认购非公开发行的H股股票并以港币现金方式一次性将非公开发行H股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。
（6）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（7）生效条件
甲方董事会、股东大会及类别股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行H股股票及向包括南航集团在内的不超过10名符合法定条件的特定对象非公开发行A股股票；
乙方董事会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行的H股股票；
已从有关审批机构（包括但不限于国资委、中国证监会、民航中南局等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行H股股票及向南航集团和其他投资者非公开发行A股股票；
香港联合交易所有限公司上市委员会批准非公开发行H股股票上市及买卖；
甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或促致作出为了实现上述条所载的生效条件及非公开发行H股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。
如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足的，且甲方股东大会未就非公开发行H股股票的决议有效期通过同意延期的决议的，则本协议将不再具有任何效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何申索(任何先前之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东大会就本次非公开发行H股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或延期决议的有效期届满。
五、关联交易目的及对上市公司影响
（一）有助于本公司扩大机队规模和改善机队结构，增强公司主营业务的核心竞争力，以与市场增长及航线网络发展相适应，提升公司盈利水平。
（二）有助于本公司节省燃油消耗，减少温室气体排放量和对环境的破坏，进一步实现绿色飞行。
（三）有助于本公司抓住航空发动机维修市场快速成长的机遇，增加盈利能力和航空发动机维修保障水平。
（四）有助于本公司提升资金实力和净资产规模，改善资本结构、降低资产负债率和财务风险。
六、独立董事审核意见
本公司全体独立董事审阅了公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，对公司向南航集团非公开发行A股股票和向南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）非公开发行H股股票发表意见如下：
（一）上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关联交易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（二）上述关联交易的实施有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票将为公司募集经营发展所需资金，补充公司资本实力，降低公司负债水平和财务费用支出，有利于提高公司综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
七、历史关联交易情况
本公司与南航集团及其子公司之间存在持续日常关联交易，包括房产土地租赁、空运销售代理、物业管理服务、金融服务、广告业务合作等。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
备查文件
1、本公司第七届董事会第十五次会议决议
2、本公司第七届监事会第十五次会议决议
3、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》
4、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》
5、独立董事出具的事前认可意见及独立意见
中国南方航空股份有限公司董事会
2017年6月26日
