湖北兴发化工集团股份有限公司补充公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号:临2017-076

湖北兴发化工集团股份有限公司补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月1日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兴发集团”）发布了《关于湖北鼎铭投资有限公司增持公司股票的公告》（具体内容见临时公告：2017-068）。现将湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）与公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）是否构成一致行动人关系等事项补充说明公告如下：

一、鼎铭投资董监高及股权结构

鼎铭投资为湖北悦和创业投资有限公司（以下简称“悦和投资”）全资子公司。鼎铭投资的董监高人员为：执行董事李兴富；监事袁飞；高级管理人员李兴富。悦和投资的董监高人员为：执行董事李兴富；监事孙晓伟；高级管理人员：李兴富、商庆国、袁飞。

悦和投资股权结构如下：

单位：万元

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二、鼎铭投资与宜昌兴发是否构成一致行动人关系的说明

（一）股权关系

宜昌兴发为兴山县国资局履行出资人职责的国有独资公司，其股权全部由兴山县国资局持有。鼎铭投资为悦和投资的全资子公司，悦和投资为公司控股股东宜昌兴发董事、监事和高管及公司董事、监事和高管主要参股设立的公司。

鼎铭投资与宜昌兴发之间不存在股权投资关系，也不存在相互控制关系，同时宜昌兴发董事、监事以及高管作为鼎铭投资股东不参与鼎铭投资相关投资经营行为，因此不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第一、二、四、六、七、八、九、十、十一项规定的构成一致行动人的情形。

（二）鼎铭投资与宜昌兴发之间其他的合作、融资支持关系

经核查，鼎铭投资与宜昌兴发之间不存在融资安排、合作、联营等关系，因此不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第五、六项规定的构成一致行动人的情形。

（三）鼎铭投资与宜昌兴发之间未形成一致行动人协议，也未发生一致行动的行为或者事实

经核查，鼎铭投资与宜昌兴发之间未就共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量形成协议或达成其他安排；宜昌兴发和鼎铭投资在过往行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使表决权等共同意思表示的情形。同时鼎铭投资（包括悦和投资）的董监高人员与宜昌兴发亦未签署《一致行动人协议》或有类似安排。

综上所述，宜昌兴发部分董监高人员虽然参股投资悦和投资，但宜昌兴发与鼎铭投资（包括悦和投资）之间并无股权投资、相互控制关系；董监高人员任职不重合；亦不存在融资安排、合作、联营等关系；未形成一致行动人协议，也未发生一致行动的行为或者事实。鼎铭投资不与公司控股股东宜昌兴发构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。

三、鼎铭投资和悦和投资董监高人员与兴山县国资局、宜昌兴发、兴发集团、悦和投资股东是否构成关联关系或一致行动人关系说明

（一）鼎铭投资和悦和投资董监高人员与兴山县国资局的关联关系或一致行动人关系

经核查，鼎铭投资和悦和投资执行董事兼总经理李兴富、鼎铭投资监事袁飞，悦和投资监事孙晓伟、副总经理商庆国未在兴山县国资局任职，鼎铭投资和悦和投资董监高人员与宜昌兴发股东兴山县国资局无关联关系，不存在与兴山县国资局构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。

（二）鼎铭投资和悦和投资董监高人员与宜昌兴发的关联关系或一致行动人关系

经核查，鼎铭投资和悦和投资执行董事兼总经理李兴富、鼎铭投资监事袁飞，悦和投资监事孙晓伟、副总经理商庆国不持有宜昌兴发的股权，也未在宜昌兴发任职，鼎铭投资和悦和投资董监高人员与宜昌兴发无关联关系，不存在与宜昌兴发构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。

（三）鼎铭投资和悦和投资董监高人员与兴发集团的关联关系或一致行动人关系

经核查，鼎铭投资和悦和投资执行董事李兴富、鼎铭投资监事袁飞，副总经理商庆国未在兴发集团任职，与兴发集团无关联关系。悦和投资监事孙晓伟在兴发集团任职，与兴发集团存在劳动合同关系。

（四）鼎铭投资和悦和投资董监高人员与悦和投资股东的关联关系或一致行动人关系

经核查，鼎铭投资系悦和投资的全资子公司，悦和投资的股东李兴富（持有悦和投资4.65%的股份）同时担任鼎铭投资和悦和投资的执行董事兼总经理，悦和投资股权分散，李兴富不属于悦和投资的控股股东及实际控制人；鼎铭投资监事袁飞以及悦和投资监事孙晓伟、副总经理商庆国不持有悦和投资的股份，但其担任悦和投资监事和高管，因此鼎铭投资和悦和投资董监高人员与悦和投资股东存在关联关系。李兴富作为悦和投资股东，其不存在与悦和投资其他股东构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。除李兴富外，鼎铭投资和悦和投资其他董监高人员不存在与悦和投资股东构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。

四、北京中伦（武汉）律师事务所法律意见

北京中伦（武汉）律师事务所根据相关法律法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鼎铭投资与兴发集团的控股股东是否构成一致行动人关系及鼎铭投资董监高人员与兴山县国资局、兴发集团、宜昌兴发、悦和投资股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系出具了法律意见，法律意见书全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

二O一七年六月二十七日