文投控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：2017-023
文投控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：205,724,500股
发行价格：人民币11.18元/股
发行对象、配售股数及限售期：
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”、“文投控股”或“发行人”）拟向北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（简称“文创产业基金”）管理的“文创定增基金”、“屹唐定增基金”、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（简称“文建发展基金”）、耀莱文化产业股份有限公司（简称“耀莱文化”）、建投华文投资有限责任公司(简称“建投华文”)、上海凯石益正资产管理有限公司（简称“凯石资管”）管理的“凯石价值3号证券投资基金”、四川信托有限公司（简称“四川信托”）、华信超越（北京）投资有限公司（简称“华信超越”）、青岛同印信投资有限公司（简称“青岛同印信”）和北京汇邦国际石油化工集团有限公司（简称“汇邦国际”）共计10名特定投资者非公开发行股份，发行对象的具体认购情况如下：
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预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序
2015年11月25日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。
2015年12月15日，公司获得北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）《北京市国有文化资产监督管理办公室关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京文资函[2015]49号）的批准。
2015年12月29日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。
2016年8月29日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2016年9月14日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
2017年5月22日，公司收到中国证监会《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]163号），核准公司非公开发行205,724,500股新股。
（二）本次发行情况
1．发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2．发行数量：205,724,500股
3．发行价格：11.18元/股
4．募集资金总额：人民币2,299,999,910.00元
5．发行费用：人民币30,365,724.50元
6．募集资金净额：人民币2,269,634,185.50元
7．保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2017年6月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文投控股股份有限公司发行人民币普通股（A股）20,572.45万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000398号）。根据该报告，截至2017年6月15日，公司已收到文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石3号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信、汇邦国际认缴股款人民币2,269,999,910元（扣除保荐承销费用30,000,000元），该股款由国泰君安于2017年6月15日汇入。本次发行募集资金总额2,299,999,910.00元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50元，其中新增股本205,724,500.00元，资本公积2,065,616,855.31元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1．保荐机构（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
2．律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师中伦律师事务所认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为205,724,500股，未超过中国证监会核准的本次发行上限205,724,500股；发行对象总数为10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
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本次发行新增股份已于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（二）发行对象情况
1．北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金
文创产业基金以拟募集和管理的文创定增基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体之一。
（1）基本情况
1）文创产业基金概况
公司名称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：王森
注册地址：北京市西城区车公庄大街4号2号楼2层
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）文创产业基金私募投资基金备案情况
文创产业基金已于2014年5月4日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001932）。
3）文创定增基金基本情况
文创定增基金为文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。该基金已于2015年11月24日完成设立，并于2016年2月29日完成在中国证券投资基金业协会的备案（基金编号：SD0592）。
文创定增基金份额持有人情况如下表所示：
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（2）认购数量及限售期安排
文创产业基金——文创定增基金以现金认购41,062,500股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
文创定增基金的基金管理人为文创产业基金，文创产业基金为文投集团的下属公司，与发行人均受同一实际控制人北京市文资办控制。文创定增基金的认购人中，北京市文科投资顾问有限公司、影都文化投资发展有限公司均为文投集团的下属公司，与发行人均受同一实际控制人北京市文资办控制。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2015年8月，与文创产业基金同受北京市文资办实际控制的文资控股作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为1,182,371,256元，认购股份数量为182,464,700股，占该次发行完成后上市公司总股本的22.13%。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
2．北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐定增基金
文创产业基金以拟募集和管理的屹唐定增基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体之一。
（1）基本情况
1）文创产业基金概况
详见本公告“二、发行结果及对象简介”之“（二）发行对象情况”之“1、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金”。
2）文创产业基金私募投资基金备案情况
文创产业基金已于2014年5月4日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001932）。
3）屹唐定增基金基本情况
屹唐定增基金为文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。该基金已于2015年11月13日完成设立，并于2016年3月15日完成在中国证券投资基金业协会的备案（基金编号：S95509）。
屹唐定增基金份额持有人情况如下表所示：
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（2）认购数量及限售期安排
文创产业基金——屹唐定增基金以现金认购33,306,600股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
屹唐定增基金的基金管理人为文创产业基金，文创产业基金为文投集团的下属公司，与发行人均受同一实际控制人北京市文资办控制。屹唐定增基金的认购人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、屹唐定增基金的认购人拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东亦庄国投均受同一实际控制人北京经开区国资办控制。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
详见本公告“二、发行结果及对象简介”之“（二）发行对象情况”之“1、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金”。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
3．北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：赵磊
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创五街38号B2座830
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）认购数量及限售期安排
文建发展基金以现金认购20,572,500股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
文建发展基金均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2015年8月，与文建发展基金同受北京市文资办实际控制的文资控股作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为1,182,371,256元，认购股份数量为182,464,700股，占该次发行完成后上市公司总股本的22.13%。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
4．耀莱文化产业股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：耀莱文化产业股份有限公司
注册资本：5,000万
法定代表人：綦建虹
注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009
经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）认购数量及限售期安排
耀莱文化以现金认购21,086,800股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
耀莱文化在本次发行前直接持有发行人282,212,000股股份，持股比例为17.11%，为发行人第二大股东，此外，耀莱文化也系本公司董事兼总经理綦建虹先生所实际控制的企业。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2015年8月，耀莱文化作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为914,366,880元，认购股份数量为141,106,000股，占该次发行完成后上市公司总股本的17.11%。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
5．建投华文投资有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：建投华文投资有限责任公司
注册资本：200,000万
法定代表人：杜鹏飞
注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；设立、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）认购数量及限售期安排
建投华文以现金认购15,635,800股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，建投华文与发行人之间无关联系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
6．上海凯石益正资产管理有限公司——凯石价值3号证券投资基金
（1）基本情况
凯石资管拟以拟募集和管理的凯石3号基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体。
1）凯石资管概况
公司名称：上海凯石益正资产管理有限公司
注册资本：7,000万
法定代表人：陈继武
注册地址：上海市黄浦区延安东路1号东楼及西楼4层-6层
经营范围：资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划、市场营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）凯石资管私募投资基金备案情况
凯石资管已于2015年4月21日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000277）。
3）凯石3号基金基本情况
凯石3号基金为凯石资管拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。该基金已于2015年11月6日完成设立，并于2015年11月17日完成在中国证券投资基金业协会的备案（基金编号：S85658）。
凯石3号基金份额持有人情况如下表所示：
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（2）认购数量及限售期安排
凯石资管——凯石3号基金以现金认购16,457,900股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，凯石资管——凯石3号基金与发行人之间无关联系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
7．四川信托有限公司
（1）基本情况
公司名称：四川信托有限公司
注册资本：250,000万
法定代表人：牟跃
注册地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。
（2）认购数量及限售期安排
四川信托以现金认购8,228,800股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，四川信托与发行人之间无关联系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
8．华信超越（北京）投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：华信超越（北京）投资有限公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：马超
注册地址：北京市平谷区大兴庄镇陈良屯村西大街58号
经营范围：专业承包：技术开发及转让；技术咨询、投资咨询（以上中介除外）；销售照明设备、通讯器材、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、医疗器械（只限一类）、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计算机系统的设计、集成、安装；投资管理；技术服务；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）认购数量及限售期安排
华信超越以现金认购24,686,90股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，华信超越与发行人之间无关联系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
9．青岛同印信投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：青岛同印信投资有限公司
注册资本：1,000万
法定代表人：许勤
注册地址：青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点
经营范围：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托管理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展览展示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工产品（不含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）认购数量及限售期安排
青岛同印信以现金认购16,457,900股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，青岛同印信与发行人之间无关联系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
10．北京汇邦国际石油化工集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京汇邦国际石油化工集团有限公司
注册资本：10,000万
法定代表人：冯雪松
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路71号2幢301
经营范围：销售易燃液体；销售：润滑油、聚乙烯、聚丙烯、橡胶、钢材、木材、建筑材料、百货、针纺织品；出租办公用房；物业管理。
（2）认购数量及限售期安排
汇邦国际以现金认购8,228,800股，认购此次公司非开发行的A股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，汇邦国际与发行人之间无关联系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
11．私募基金备案情况
发行人本次非公开发行共涉及十名认购对象，即文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石3号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信、汇邦国际。除文创定增基金、屹唐定增基金、凯石3号基金属于投资基金外，其他认购对象均为股份有限公司或有限责任公司且均以自筹资金认购。
（1）文创定增基金、屹唐定增基金、凯石3号基金及其基金管理人的登记或备案情况
文创定增基金和屹唐定增基金的基金管理人文创产业基金于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记并取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为P1001932的《私募投资基金管理人登记证明》。文创定增基金于2016年2月29日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案号SD0592。屹唐定增基金于2016年3月15日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案号S95509。
凯石3号基金的基金管理人凯石资管于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记并取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为P1000277的《私募投资基金管理人登记证明》。凯石3号基金于2015年11月17日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案号为S85658。
（2）其他认购对象情况
本次非公开发行认购对象文建发展基金系按照我国法律合法成立，并且截至目前仍然有效存续的有限责任公司，其以自筹资金认购本次非公开发行的股份。文建发展基金于2015年12月31日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记并取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为P1029573的《私募投资基金管理人登记证明》。
本次非公开发行认购对象建投华文、四川信托、华信超越、青岛同印信、汇邦国际系按照我国法律合法成立，并且截至目前仍然有效存续的有限责任公司；耀莱文化系按照我国法律合法成立，并且截至目前仍然有效存续的股份有限公司。上述对象均以以自筹资金认购本次非公开发行的股份，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次非公开发行认购对象文创定增基金、屹唐定增基金、凯石3号基金及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。其他认购对象均为股份有限公司或有限责任公司且均以自筹资金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的所有认购对象均承诺，相关认购资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况。文创定增基金、屹唐定增基金、凯石3号基金承诺，本人/本企业与其他基金委托人之间不存在分级收益等结构化安排。发行人、发行人控股股东北京文资控股有限公司、发行人主要关联方北京市文化投资发展集团有限责任公司承诺，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。发行人实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室承诺，本单位、本单位直接或间接控制的企业及本单位的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。本次非公开发行完成后，所有发行对象在本次认购文投控股非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票，文创定增基金、屹唐定增基金、凯石3号基金的持有人不得直接或间接转让其持有的产品份额。
保荐机构（主承销商）承诺本次发行的认购对象资格均符合要求，根据本次发行的认购对象所提供的审计报告或财务报表及认购对象与股份公司所签署的《声明及承诺函》，相关认购资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况。文创定增基金、屹唐定增基金、凯石3号基金承诺，本人/本企业与其他基金委托人之间不存在分级收益等结构化安排。发行人、发行人控股股东北京文资控股有限公司、发行人主要关联方北京市文化投资发展集团有限责任公司承诺，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。发行人实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室承诺，本单位、本单位直接或间接控制的企业及本单位的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。本次非公开发行完成后，所有发行对象在本次认购文投控股非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票，文创定增基金、屹唐定增基金、凯石3号基金的持有人不得直接或间接转让其持有的产品份额。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后的前10名股东情况
本次发行后，截至2017年6月26日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
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本次非公开发行前，文资控股持有公司377,389,466股股份，占发行前总股本的22.88%，为公司控股股东，北京市文资办通过文资控股间接持有公司22.88%的股份，为公司实际控制人。
本次发行完成后，文资控股持有公司377,389,466股股份，占发行后总股本的20.35%，仍为公司控股股东，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金合计持有公司472,331,066股股份，占发行完成后公司总股本的25.46%，仍为公司实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度增加，公司资产负债率将会有较大幅度下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行将增强公司影城运营管理业务及影视业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行对公司治理不会产生实质影响。同时，本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1．保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：张宁、朱方文
项目协办人：孙逸然
经办人员：应佳、张希朦
联系电话：021-38676888
联系传真：021-50876160
2．发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
负责人：张学兵
经办律师：李娜、余洪彬、赵芙菊
联系电话：010-59572053
联系传真：010-65681838
3．审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人：梁春
签字会计师：李文智、张瑞
联系电话：010-58350534
联系传真：010-58350006
4．验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人：梁春
签字会计师：李文智、张瑞
联系电话：010-58350534
联系传真：010-58350006
七、备查文件目录
1．大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2．中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3．国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4．北京市中伦律师事务所关于文投控股股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
5．经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6．其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2017年6月28日
