梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-036

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第六次会议于2017年6月27日上午9点在公司三楼会议室召开，会议通知以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

1. 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），该部分回购的股份拟将作为公司后期员工持股计划之标的股份。

（1）回购股份的方式

回购方式为二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（2）回购股份的用途

本次回购股份将作为后期实施公司员工持股计划的股票来源。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（3）回购股份的价格区间

结合近期公司股价，回购价格不超过5.80元/股。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（4）拟用于回购的资金总额上限以及资金来源

回购的资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（5）回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

本次回购的种类为A股，在回购资金总额不超过人民币 2 亿元、回购股份价格不超过5.80元/股的条件下，预计回购股份不超过3,449万股，占公司目前已发行总股本（已发行总股本3,108,226,603股）比例不超过 1.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（6）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（7）决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对以上议案发表了独立意见：“我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。”

回购股份预案的具体内容详见同日披露在上海证券交易所的《梅花生物关于以集中竞价交易方式回购股份预案 》（公告编号2017-037）。

上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

2.关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

3.关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

公司定于2017年7月13日，通过现场和网络相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

股东大会通知具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《梅花生物关于召开2017年第二次临时股东大会的通知 》（公告编号2017-038）。

三、上网公告附件

1.独立董事关于回购股份的意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年六月二十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-037

梅花生物科技集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份预案

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

回购股份规模：回购的资金总额不超过人民币2亿元；

回购用途：回购的股份作为公司后期员工持股计划之标的股份；

回购价格：结合近期公司股价，回购股份的价格不超过5.80元/股；

回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。

相关风险提示：

本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购专户有效期届满未能及时将回购股份过户至员工持股计划专户等不确定性风险。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

（一）公司拟定了回购股份的预案，该预案已经 2017 年 6 月 27日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次回购预案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币2亿元，回购价格不超过5.80元/股，该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份。

（二）拟回购股份的种类：本次回购股份种类为A股。

（三）拟回购股份的方式：回购股份的方式为二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。

（四）拟回购股份的数量或金额：在回购资金总额不超过人民币 2 亿元、回购股份价格不超过人民币 5.80元/股的条件下，预计回购股份不超过3,449万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本3,108,226,603股）比例不超过 1.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格

本次回购股份价格为每股不超过人民币5.80元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟用于回购的资金来源：资金来源为自有资金。

（七）回购股份的期限：回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

（八）公司不得在下列期间回购股份：

1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3.中国证监会规定的其他情形。

（九）回购股份的用途 ：回购的股份作为公司后期员工持股计划之标的股份。

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2016年12月31日，公司总资产1,698,301.21万元，归属于上市公司股东的净资产906,401.91万元，货币资金240,441.17万元，资产负债率45.26%，本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为 2 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2016年12月26日-2017年6月26日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未买卖公司股票，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。

（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于后期实施员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

3、本次回购金额最高不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（三）回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份过户事宜，同时在发生回购专户有效期届满未能将回购股份顺利过户时按照相关法律法规要求进行及时处理。

敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年六月二十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-038

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年7月13日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次： 2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月13日 14点00分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月13日至2017年7月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2017年6月27日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，具体内容与本通知同日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。

2、 特别决议议案：全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）参会方式

1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件)、持股凭证和证券帐户卡。

2.法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3.股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）参加现场会议登记时间：2017年7月7日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

（四）会议联系方式

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮编:065001

邮箱:mhzqb@meihuagrp.com

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

（一）与会股东食宿及交通费自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2017年6月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

梅花生物科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决