石家庄以岭药业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-040

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年6月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2017年6月16日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》。

公司子公司以岭健康城科技有限公司决定与关联方以岭医药科技有限公司共同投资6亿元设立子公司。

该议案为关联交易，吴以岭、吴相君和吴瑞作为关联董事在表决时进行了回避。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易公告》（公告编号：2017-042）。

二、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。

根据公司首期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购情况，公司决定减少注册资本572,000元。减资完成后公司注册资本将由目前的1,203,517,583元变更为1,202,945,583元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司决定修改公司章程相关条款，修改内容如下：

（1）原第六条：公司注册资本为人民币1,203,517,583元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修改为：第六条公司注册资本为人民币1,202,945,583元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

（2）原第十九条公司股份总额为1,203,517,583元；公司的股本结构为：普通股1,203,517,583股。

修改为：第十九条公司股份总额为1,202,945,583元；公司的股本结构为：普通股1,202,945,583股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年7月13日召开公司2017年第一次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-043）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-041

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年6月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2017年6月16日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》。

监事会认为：公司子公司以岭健康城科技有限公司与关联方以岭医药科技有限公司共同投资6亿元设立子公司，符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易双方出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2016年6月27日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-042

石家庄以岭药业股份有限公司

关于子公司与关联方共同投资设立子公司

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会于2017年6月26日召开第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》。该交易事项构成了公司的关联交易，具体内容如下：

一、关联交易概述

公司子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）与关联方以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）决定共同出资人民币6亿元设立康碧园实业发展有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准，以下简称“康碧园”），其中以岭健康城出资人民币3.6亿元，持有康碧园60%的股权，以岭医药科技出资人民币2.4亿元，持有康碧园40%的股权。

以岭健康城为公司控股子公司，本公司出资比例为97.17%；以岭医药科技为本公司控股股东，持有本公司31.24%股份（其中7.47%股份为通过“以岭医药－中信证券－16以岭EB担保及信托财产专户”持有）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，以岭医药科技为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第六届董事会于2017年6月26日召开的第六次会议审议通过，关联董事吴以岭、吴相君和吴瑞回避表决，其余6名非关联董事一致通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》。独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易亦已经公司第六届监事会于2017年6月26日召开的第六次会议审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次关联交易金额达到股东大会审议标准，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：以岭医药科技有限公司

住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号

主要办公地点：河北省石家庄市高新区天山大街238号

法定代表人：李秀卿

注册资本：62,634,000元

统一社会信用代码：911301017131804358

经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

主要股东或实际控制人：吴以岭持有以岭医药科技的100%股权。

以岭医药科技最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：

单位：人民币元

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三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：康碧园实业发展有限公司（暂定，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）

2、注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号院6号楼302室（暂定，以工商行政管理部门最终核准的注册地址为准）

3、经营范围：房地产开发与经营，建筑工程，装修工程，物业服务（含商业物业和服务类物业），园艺工程；酒店管理；教育投资；旅游项目建设；旅游线路开发；会议及展览服务、自有房屋租赁、医药业的投资、市政工程设计及施工（暂定，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）

4、股权结构：

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四、交易的定价政策及定价依据

本次对外投资是经交易双方协商一致的结果，双方按照出资金额确定双方在康碧园的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

经本公司内部审议通过后，以岭健康城与以岭医药科技将就设立康碧园签署《股东出资协议书》，主要内容如下：

1、注册资本

康碧园为有限责任公司，以岭健康城与以岭医药以各自认缴的出资额对康碧园的债务承担责任，并按各自的出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

康碧园的注册资本为人民币6亿元，其中以岭健康城认缴人民币3.6亿元，持股比例为60%，以岭医药认缴人民币2.4亿元，持股比例为40%，协议签订后双方应分别于2027年12月31日前足额缴纳认缴出资。

任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方书面同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

新出资人加入时，如出资人大会认为有必要，可对康碧园资产进行评估，以确定新出资额及权益。新出资人享有同等地位，依照公司章程享有权利、承担义务，并需对其加入前康碧园的债务承担责任。

出资人退股，应提前六个月提出书面申请，并经全体出资人大会代表2/3出资额的出资人书面同意。

2、权利

任一方依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配，并有权依照其持有的出资比例行使表决权。

3、经营期限

康碧园经营期限为三十年。营业执照签发之日为康碧园成立之日。

合营期满或提前终止本协议，双方应依法对康碧园进行清算。清算后的财产，按双方投资比例进行分配。

4、公司治理结构

康碧园设立董事会，由五名董事组成，董事由出资人委派，董事长是康碧园的法定代表人。

康碧园的经营管理机构由董事会决定，总经理由董事会聘任。

康碧园设立监事会，由三名监事组成，监事由出资人委派。

5、违约责任与赔偿

双方任何一方未按本协议约定依期如数提交出资额的，应承担相应违约责任。

由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给康碧园造成的损失。

6、争议解决

在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交协议签订地人民法院解决。

7、其他条款

本协议在双方签字后生效，本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。

因各种原因导致程序已实际停止进行，康碧园设立所产生的费用由双方按出资比例承担，但是，如因一方违反本协议的行为导致康碧园已实际停止进行，违约一方除应独自承担康碧园设立所产生的费用外，还应向守约股东赔偿相应损失。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的和对公司的影响

本次以岭健康城与以岭医药科技共同投资设立子公司，是为了适应公司在大健康产业业务发展的需要，依托公司二十多年发展所积累的理论、科研、临床、生产、品牌、客户等资源，以“医、药、健、养、游”一体化为核心，建立健康管理、仓储物流、居家养老、康养旅游、康养酒店等发展业态，形成以健康管理为主要核心功能的大健康综合体，进一步增强公司在大健康产业的布局和投资力度，完善公司大健康产业发展的业务模式，提高公司核心竞争力。

2、对公司财务的影响

以岭健康城本次以自有资金3.6亿元参与投资设立康碧园，占公司最近一期经审计净资产比例为6.75%。康碧园将纳入公司合并报表范围。康碧园将进行合理的业务规划、财务预算，促进其自身业务发展。

3、交易的风险

本次关联交易实施前，公司已就康碧园相关业务进行了解和分析，并判断其具有较好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，康碧园相关业务仍然存在市场和行业环境发生不利变动的可能性和收益产生时间不确定的风险。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年3月30日公司子公司以岭健康城以自有资金人民币99.93万元收购石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”）100%股权，其中以人民币99.76万元收购以岭医药科技持有的凯旋门酒店99.83%股权，以人民币0.17万元收购吴相春持有的凯旋门酒店0.17%股权。

除上述关联交易外，自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方以岭医药科技未发生其他关联交易。

八、审议程序及独立董事事前认可和独立意见

1、公司第六届董事会于2017年6月26日召开第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，关联董事吴以岭、吴相君和吴瑞回避表决，其余6名非关联董事一致表示同意本议案。

2、公司第六届监事会于2017年6月26日召开第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。

3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：

（1）本次以岭健康城与以岭医药科技共同投资设立子公司，旨在完善公司大健康产业发展规划“医、药、健、养、游”的业务发展模式，建立健康管理、仓储物流、居家养老、康养旅游、康养酒店等发展业态，形成以健康管理为主要核心功能的大健康综合体，完善公司大健康产业发展的业务模式，增强在大健康产业的布局和投资力度，进一步提高竞争实力。本次投资事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易双方出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以现金方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

（2）公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

综上，公司独立董事一致同意本次以岭康健城与关联方以岭医药科技共同投资设立子公司的关联交易事项。

九、保荐机构意见结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表意见如下：

上述关联交易属于正常的商业业务所需，以岭健康城与以岭医药科技均以货币形式出资，符合有关法律、法规的规定。上述关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，上述关联交易已经公司监事会审议通过，并已由公司独立董事进行事前认可，亦发表了明确同意的独立意见。上述关联交易的审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。

综上，中金公司对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、股东出资协议书。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-043

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开第六届董事会第六次会议，决议召开公司2017 年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年7月13日（星期四）下午14:50

（2）网络投票时间：2017年7月12日-13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月12日15:00至7月13日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2017年7月7日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

7、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

二、会议审议事项

1、关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案；

2、关于减少公司注册资本的议案；

3、关于修改《公司章程》的议案。

上述三项议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2017年7月12日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2017年7月12日上午10:00-11:00

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人： 王华、申焕然、肖旭

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年6月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362603”，投票简称为“以岭投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于议案填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2017年7月13日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

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（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日