上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：开创国际

股票代码：600097

收购人名称：光明食品（集团）有限公司

收购人住所：上海市华山路263弄7号

通讯地址：上海市华山路263弄7号

签署日期：2017年6月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的上海水产集团有限公司划转至收购人的批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：光明食品（集团）有限公司

英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd.

注册地址：上海市华山路263弄7号

法定代表人：是明芳

注册资本：人民币449,100万元

实收资本：人民币449,100万元

统一社会信用代码：913100001322382488

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：1995年5月26日至永久

股东：上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司

通讯地址：上海市华山路263弄7号

联系电话：021-52296800

二、 收购人控股股东及实际控制人

光明食品集团由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司3家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币3.94亿元，占全部股权的8.77%；上海城投（集团）有限公司出资人民币19.61亿元，占全部股权的43.67%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币21.36亿元，占全部股权的47.56%。

截至本募集说明书签署日，光明食品集团股权关系如下图：

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三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产四家A股上市公司和新西兰新莱特乳业一家境外上市公司，2016年度营业收入超过1,500亿元，被美国《福布斯》杂志评为2015年值得关注登上国际舞台的十大中国公司之一。

光明食品集团目前确立了以食品产业为主体，地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，推进“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场建设，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。

截至本报告书摘要签署日，光明食品集团主要全资、控股子公司及其主营业务情况如下：

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（二）收购人最近三年的财务状况

2014年、2015年和2016年，收购人经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，光明食品集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

光明食品集团财务有限公司于2014年12月29日成立，注册资本为人民币100,000.00万元，光明食品集团直接持股比例为80%，光明食品集团通过下属子公司上海大都市资产经营管理有限公司间接持股比例为20%。

除光明食品集团财务有限公司外，截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

本次收购是光明食品集团、上海水产集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升上海食品产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次收购有利于进一步优化上海市食品行业国资布局，增强为全社会提供安全、优质、健康食品的能力，同时有利于发挥协同和整合效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。

本次收购完成后，光明食品集团将通过上海水产集团和上海远洋渔业间接持有开创国际43.02%的股权，成为开创国际的间接控股股东，实际控制人仍为上海市国资委。

二、 收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2017年5月2日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品集团。

2017年6月23日，光明食品集团股东会审议通过《关于水产集团净资产作为集团公司长期股权投资并增加集团公司资本公积的议案》，根据市国资委通知要求抓紧办理产权变更、工商登记等相关手续，确保各项工作平稳有序推进。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

中国证监会同意豁免光明食品集团要约收购开创国际的义务。

商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

三、 收购人在未来12个月内对开创国际权益的处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持开创国际的股份或者处置所拥有权益的开创国际股份之计划。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，光明食品集团未持有开创国际的股份。上海水产集团通过上海远洋渔业间接持有开创国际87,148,012股股份，占开创国际股份总数的43.02%。本次收购前，开创国际的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，开创国际的产权控制关系如下图所示：

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二、 本次重组的基本情况

2017年5月2日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品集团。划转基准日为2016年12月31日。联合重组后，上海水产集团有限公司成为光明食品（集团）有限公司的子公司。

三、 被收购上市公司股权的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的开创国际87,148,012股股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

第五节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

光明食品（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 2017年6月26日

光明食品（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 2017年6月26日