浙江双环传动机械股份有限公司回购股份报告书

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017-062

浙江双环传动机械股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购事项已经2017年5月26日召开的第四届董事会第十七次会议、2017年6月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。公司也已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

2、为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划。回购总金额最高不超过12,000万元，回购股份数不超过1,000万股。

3、本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司将按照规定将本次回购的股份在一年内过户给股权激励计划确定的相关激励对象，相关股份过户前不具有表决权、利润分配权。

公司已对股权激励预案进行修订，并将尽快拟定股权激励草案，交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

此外，若因公司本次股权激励对象放弃认购、本次股权激励事项未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过导致无法实施相关回购股票授予的，公司将依法办理相关回购股票的注销并减少公司注册资本。

一、回购预案

（一）回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

（二）回购股份的用途

用作股权激励计划。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司确定本次回购股份的平均成本不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购股份的资金总额最高不超过人民币12,000万元，资金来源为税后利润。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币12,000万元、回购股份平均成本价格不超过12元/股的条件下，预计回购股份约为1,000万股，占公司总股本约1.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过一年，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,000万股测算，回购股份比例占本公司总股本的1.48%，若回购股份全部转入股权激励计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2017年3月31日，公司总资产421,876.96万元、净资产307,524.60万元、流动资产204,538.99万元（未经审计）,回购资金总额的上限12,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.84%、3.90%、5.87%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

如前所述，按照回购数量不超过1,000万股测算，回购后公司实际控制人仍然为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

本公司董事、常务副总经理耿帅先生于2017年5月4日通过二级市场以竞价交易的方式减持18.24万股，减持股份占公司总股本比例0.03%，减持完成后，耿帅先生仍持有公司0.08%的股份；本公司董事、副总经理李水土先生于2017年5月4日通过二级市场以竞价交易的方式减持18.75万股，减持股份占公司总股本比例0.03%，减持完成后，李水土先生仍持有公司0.08%的股份；本公司董事会秘书、副总经理叶松先生于2017年5月4日通过二级市场以竞价交易的方式减持13.93万股，减持股份占公司总股本比例0.02%，减持完成后，叶松先生仍持有公司0.06%的股份；本公司董事张靖先生于2017年5月4日通过二级市场以竞价交易的方式减持9.70万股，减持股份占公司总股本比例0.01%，减持完成后，张靖先生仍持有公司0.04%的股份。公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信息。

公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在任职期间买卖本公司股票的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

1、提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

（1）依据有关法律法规制订回购股份的具体股权激励方案；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

2、提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事长依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日起。

（十一）专项意见

1、监事会意见

经审议，本次回购之股份将作为后续股权激励计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意本事项。

2、独立董事意见

（1）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》和《公司章程》等相关规定。

（2）本次回购之股份将作为后续股权激励计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，能够充分调动公司骨干员工的积极性，增强对公司企业文化的认同感，加快公司管理融合，提高凝聚力和公司核心竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。

（3）公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

（4）公司回购资金来源于税后利润，不会影响公司主营业务的正常开展。

因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十二）本回购预案已经股东大会特别决议审议通过。

二、浙江天册律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

浙江天册律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，结论性意见如下：

（一）本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。

（二）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、其他相关说明

（一）回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况

1、首次回购股份事实发生的次日；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

3、每个月的前3个交易日内；

4、定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2017年6月27日