天地源股份有限公司
第八届董事会第十八次会议
决议公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-019

天地源股份有限公司

第八届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2017年6月27日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决。公司已于2017年6月22日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于修改《公司章程》的议案。

具体内容，详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—020）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

具体内容，详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—021）。

其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（三） 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

具体内容，详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—021）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（四）关于发行“西部信托·天地源(五期)集合资金信托计划”的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）和西部信托投资有限公司（以下简称“西部信托”）合作，发行总规模不超过5亿元集合信托计划，该信托资金用于曲江香都C区项目的开发建设、置换企业外部融资。详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—022号）。

根据公司第八届董事会第十五次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于向金融机构申请融资的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源向金融机构申请5亿元融资，资金用于西安天地源下属子公司项目开发。详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—022号）。

根据公司第八届董事会第十五次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（六）关于发行非公开定向债务融资工具的议案。

具体内容，详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—023）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（七） 关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案。

具体内容，详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—023）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（八）关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2017年7月13日（星期四）14点30分召开公司2017年第一次临时股东大会，会议通知详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2017—024号）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网公告附件

1、独立董事对相关议案的事前认可意见和独立意见。

2、董事会审计委员会对相关议案的书面审核意见。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年六月二十八日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-020

天地源股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月27日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。为进一步加强国有企业党建工作，完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

一、第一章“总则”第一条修改意见

原条款：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

现修订为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

二、在第一章“总则”第十一条后增加第十二条

第十二条 根据《党章》规定，公司设立党组织。建立党组织的工作机构，配备党务工作人员，工作经费纳入公司预算。

公司党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，坚持党的建设和公司经营同步谋划、党建工作同步开展。

三、第三章“股份”第二十九条第五款修改意见

原条款：

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。

投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股东的损失，并应改正其上述违法行为。投资者对其违反上款规定违法买入的股份，自买入之日起6个月内不得行使提案权、表决权。

现修订为：

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。

投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股东的损失，并应改正其上述违法行为。

四、第四章“股东和股东大会”第八十二条修改意见

原条款：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、连续90日以上单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

现修订为：

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

五、在第五章“董事会”第一百零七条后增加第一百零九条

第一百零九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

六、在第七章“监事会”后新增第八章“党组织”（原第八章“财务会计制度、利润分配和审计”及以后章节顺延）

第八章 党组织

第一百五十二条 公司党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十三条 党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定实施。

第一百五十四条 公司“三重一大”等重大经营管理事项应先经党组织按规定程序集体研究讨论后，再由经理层、董事会或股东大会作出决定。上述事项在提交经理层、董事会或股东大会决定前，应由相关单位与公司经理层、董事、股东充分沟通，获取理解、支持，形成共识。

第一百五十五条 公司党组织的主要职权包括：

（一）保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执行；

（二）研究讨论关于公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；

（三）坚持党管干部原则，研究讨论公司重大人事任免，建设高素质经营管理者队伍；

（四）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，安排部署纪检监察工作；强化对公司关键岗位、重要人员特别是一把手的监督管理，严格落实重大决策终身责任追究制度；

（五）加强对公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织的领导，支持职工大会（职工代表大会）开展工作；

（六）研究其他应由党组织决定的事项。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年六月二十八日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-021

天地源股份有限公司

关于延长公司非公开发行股票

股东大会决议有效期和提请股东

大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期事项

因2016年度非公开发行股票事宜，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年 7月25日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016年度非公开发行股票的决议自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2016年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（161995号）。2016年9月20日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行了调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2016年9月24日，公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告，并按要求将反馈意见回复及时报送中国证监会。

股东大会对本次非公开发行股票的决议将于2017年7月24日到期，鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，2017年6月27日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2018年7月24日。

除上述事项外，本次非公开发行股票方案包括本次发行的数量、定价方式、发行对象、募集资金用途及数额等其他内容均不变。

因本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

公司独立董事就相关议案发表如下意见：

事前认可意见：

本议案涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。本议案尚需公司股东大会审议通过。

独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》（以下简称“本议案”），会前已经我们事前认可。

2、本议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，具有可行性。

3、本次为关联交易议案，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

5、本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与本议案有利害关系的关联股东应当回避表决。

二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项

因2016年度非公开发行股票事宜，公司于2016年7月25日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该议案，股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行及上市有关的全部事宜。同时，相关授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述股东大会对董事会就本次非公开发行股票事宜的授权将于2017年7月24日到期，鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，2017年6月27日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2018年7月24日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变，在延长期内继续有效。

上述议案，需提交公司股东大会审议表决。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年六月二十八日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-022

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司

·本次担保数量：不超过10亿元

·本次无反担保措施

·对外担保累计数量：65.67亿元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

2017年6月27日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行“西部信托·天地源(五期)集合资金信托计划”的议案》和《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）融资提供担保，担保金额合计不超过10亿元。

根据公司第八届董事会第十五次会议、公司2016年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

西安天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2006年，注册资金3亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为一般经营项目：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资。截止2017年3月31日，总资产466,778.16万元,净资产74,354.81万元,负债总额392,423.35万元，1-3月实现净利润-19.98万元。

三、担保协议的主要内容

（一）关于发行“西部信托·天地源(五期)集合资金信托计划”的议案

根据经营发展需要，公司下属西安天地源和西部信托投资有限公司（以下简称“西部信托”）合作，发行总规模不超过5亿元集合信托计划。融资计划如下：

1、融资方式

西部信托拟发行总规模不超过5亿元集合信托计划（西部信托·天地源(五期)集合资金信托计划），信托资金用以收购西安天地源持有的对西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“曲江公司”）的5亿元债权，西安天地源将该信托资金用于曲江香都C区项目的开发建设、置换企业外部融资。

2、资金使用期限和资金成本

本次信托计划分为A、B、C三类，其中：A类信托和B类信托规模合计为4.5亿元，信托期限为24个月；C类信托规模不低于0.5亿元，信托期限为30个月。

本次信托计划资金综合使用成本为年化不高于7.8%。

3、担保方式

（1）公司以持有的西安天地源100%股权为本次融资提供质押担保。

（2）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

（二）关于向金融机构申请融资的议案

根据经营发展需要，公司下属西安天地源向金融机构申请5亿元融资。融资计划如下：

1、融资方式

金融机构以5亿元等额受让西安天地源对陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）的5亿元商业应收债权。受让后，金融机构成为加德建设的债权人。资金用于西安天地源下属子公司项目开发。

2、资金使用期限和资金成本

该资金使用期限为24个月，资金成本为7.6%/年（并根据人民银行1-5年期贷款利率作为基准进行同等幅度调整）。

3、担保方式

公司为本次融资提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

1、根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源和西部信托合作，发行总规模不超过5亿元集合信托计划。公司以持有的西安天地源100%股权为本次融资提供质押担保，同时提供连带责任保证担保。

2、根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源向金融机构申请5亿元融资。公司为本次融资提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

本公司累计对外担保总额为65.67亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、西安天地源房地产开发有限公司营业执照复印件。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年六月二十八日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-023

天地源股份有限公司

关于发行非公开定向债务融资

工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保障天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的资金需求，进一步降低融资成本、优化债务结构，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。具体事项如下：

一、发行方案

1、注册规模：本次拟注册非公开定向债务融资工具的规模不超过20亿元人民币（含）。

2、发行期限：本次非公开定向债务融资工具不超过3年（含）。

3、发行方式：本次非公开定向债务融资工具由主承销商及联席主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

4、发行利率：本次非公开定向债务融资工具的利率由公司与主承销商和联席主承销商根据发行情况共同协商确定，采用固定利率形式。

5、资金用途：拟用于项目建设或偿还有息债务。

6、决议有效期：本次非公开定向债务融资工具的注册发行事宜经股东大会审议通过后至本次非公开定向债务融资工具的注册有效内或存续期内持续有效。

二、关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的事项

为有效完成公司非公开定向债务融资工具顺利发行（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权负责办理本次发行及债务融资工具持有期间的相关事宜，包括但不限于：

1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向等事宜。

2、就本次发行事宜根据交易商协会的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动。

3、聘请或调换本次发行提供服务中介机构。

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、定向发行协议、承销协议等）。

5、如监管部门对发行非公开定向债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体注册／发行方案等相关事项进行相应的调整。

6、在本次定向工具成功注册后，根据公司实际情况和资金需求，通过相关监管部门许可的程序调整募集资金用途。

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露。

8、办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本次非公开定向债务融资工具发行事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年六月二十八日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-024

天地源股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月13日14点30分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月13日

至2017年7月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年6月27日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。相关内容刊载于2017年6月28日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三） 登记时间：2016年7月10日（星期一）8：30—17：30

六、其他事项

（一）、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88326003

邮编：710075 联系人：莫颖

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2017年6月28日

附件1：授权委托书

●报备文件

第八届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-025

天地源股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●监事杨桂芳因故未能出席本次会议，委托监事牛跃进出席。

一、监事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2017年6月27日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决监事4名，实际参与表决4名。监事杨桂芳因故未能出席本次会议，委托监事牛跃进出席。公司已于2017年6月22日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛跃进主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

具体内容，详见2017年6月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公司公告（编号：临2017—021）。

公司监事会共有7名监事，由于本次会议审议的议案涉及关联交易，故关联监事回避表决，实际参与表决的监事为4名。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

第八届监事会第十次会议决议

特此公告

天地源股份有限公司监事会

二○一七年六月二十八日