广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2017-039
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年6月26日在公司以现场表决的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于受让青海佛照锂少数股权的议案》。
2017年1月4日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让青海佛照锂和青海威力部分股权的议案》，同意公司以自有资金30,970.24万元受让青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“青海佛照锂”）62%股权。目前，青海佛照锂已完成该62%股权的工商变更登记手续。
青海佛照锂持有蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）16.91%股份，蓝科锂业主营业务为从青海省察尔汗盐湖卤水中提取碳酸锂并销售。其拥有独特的锂镁分离工艺与技术、突出的资源优势和盈利前景，是我国卤水提锂领域领军企业。为推动公司锂电材料业务的发展，经综合考虑，董事会同意公司以自有资金18,981.76万元受让佛山电器照明股份有限公司持有的青海佛照锂38%股权。本次股权转让完成后公司将持有青海佛照锂100%的股权。
本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
公司董事会认为：蓝科锂业的业务经营方向及产业前景，符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略，有利于推动公司锂电材料业务的发展。本次收购青海佛照锂的股权是对公司现有业务的补充和延伸，有助于增加公司利润增长点。
详细内容请见上海证券交易所网站同日披露的《对外投资公告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十八日
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2017-041
广东科达洁能股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“青海佛照锂”）38%股权
●投资金额及持股比例：
公司以18,981.76万元的价格受让青海佛照锂38%股权
●本投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
2017年1月4日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“受让方”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让青海佛照锂和青海威力部分股权的议案》，同意公司以自有资金30,970.24万元受让青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“青海佛照锂”）62%股权。目前，青海佛照锂已完成该62%股权的工商变更登记手续。
2017年6月26日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让青海佛照锂少数股权的议案》，同意公司以自有资金18,981.76万元受让佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“乙方”或“出让方”）持有的青海佛照锂38%股权.
2017年6月27日，公司与青海佛照锂股东佛山照明签署了《股权转让协议》，公司将以18,981.76万元的价格受让佛山照明持有的青海佛照锂38%股权。本次股权转让完成后，公司将持有青海佛照锂100%的股权。
本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议；本交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为佛山照明，佛山照明基本情况如下：
1、 基本信息
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2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
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三、投资标的基本情况
本次交易的为青海佛照锂38%股权，青海佛照锂基本情况如下：
1、 基本信息
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2、最近一年及最近一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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2、 股东结构
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四、协议主要条款
公司与佛山照明签署了关于青海佛照锂之《股权转让协议》，主要条款有：
1、甲方以现金18,981.76万元受让乙方持有青海佛照锂38%股权。
2、支付方式：
（1）本协议生效后10天内，受让方需支付50%股权转让款9,490.88万元。付款后，受让方有权、出让方有义务配合办理工商变更登记事宜。
（2）标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的15天内，股权受让方需支付30%的股权转让款5,694.53万元；
（3）标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成，2017年12月31日前，股权受让方需支付剩余20%的股权转让款3,796.35万元。
3、青海佛照锂在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损由出让方承担。在过渡期间，未经受让方书面同意，出让方不得就青海佛照锂能源资产设置抵押、质押等任何第三方权利。
4、过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，合法运营，不会发生重大不利变化。
5、协议生效条件：
（1）本协议经双方签署；
（2）受让方董事会批准本次股权受让的有关事项；
（3）出让方董事会批准本次股权转让的有关事项；
（4）本次股权转让获得目标公司商务主管部门的批准或备案（如需）。
五、交易背景及定价依据
（一）本次交易背景
青海佛照锂的主要资产为对青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）的股权投资，青海佛照锂基于现金及专利权出资，持有蓝科锂业16.91%股份。
蓝科锂业主营业务为从青海省察尔汗盐湖卤水中提取碳酸锂并销售。其拥有独特的锂镁分离工艺与技术、突出的资源优势和盈利前景，是我国卤水提锂领域领军企业。蓝科锂业的业务经营方向及产业前景，符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略。
（二）本次交易完成后，公司对蓝科锂业的持股关系如下：
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（三）本次交易的定价依据
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2016年12月23日出具的“中准沪审字[2016]第1144号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、上海仟一资产评估有限公司于2016年12月30日出具的“沪仟一评报字（2016）第Z467号”《评估报告》为基础，经交易双方协商一致，标的股权的转让价格确定为18,981.76万元。
六、对外投资对上市公司的影响
蓝科锂业主营碳酸锂产品，是我国卤水提锂领域领军企业，本次受让青海佛照锂部分股权，公司间接持有蓝科锂业的股份将增加至22.69%。本次交易符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略，是对公司现有业务的补充和延伸，有助于增加公司利润增长点。
七、对外投资的风险分析
青海佛照锂主要利润来源于对蓝科锂业的投资收益，蓝科锂业的经营业绩受国内碳酸锂价格影响较大，未来可能因碳酸锂价格波动等原因从而导致投资收益波动风险；本次交易完成后，未来可能因业务领域的拓展产生一定的整合风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十八日
