（上接64版）

（上接64版）

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（2）合并范围减少

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（三）公司最近三年的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

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报告期内公司业务发展情况良好，资产规模呈稳步上升趋势。2014-2016年末及2017年3月末，公司总资产规模分别为206,605.88万元、237,199.64万元、521,964.08万元和527,677.82万元。

在资产构成方面，2015年末非流动资产占比有所上升，主要原因是募投项目之一“年产97万标准套软体家具生产项目”以及顾家河北的工程投入不断增加；2016年末，公司流动资产在总资产中的占比增加较大，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到账所致。

2、负债构成分析

单位：万元

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公司的负债以流动负债为主。2014-2016年末及2017年3月末，公司流动负债占总负债的比重分别为85.14%、87.03%、99.79%和99.78%。

2016年末公司流动负债占总负债比例较2015年末增加主要系2016年偿还17,000.00万元长期借款所致。

3、偿债能力分析

■

2016年末，公司首次公开发行股票的募集资金到账，公司的偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。

报告期内，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

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由上表可见，报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用

（3）期间费用率=期间费用/营业收入

报告期内，公司实现的收入和净利润主要来自于沙发、餐椅、床和配套产品的销售。公司不断加强管理，提升公司品牌影响力，报告期内公司收入、利润保持增长，毛利率基本较为稳定。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过138,107.93万元（含138,107.93万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策：

1、股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30% 。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4、公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、公司利润分配方案的决策程序和机制：

1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第6款的规定履行相应决策程序。

8、股利分配政策的长期规划：公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外，在公司当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2014年、2015年及2016年的利润分配方案如下：

单位：万元

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计89,075.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润49,924.46万元的178.42%。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2017年6月28日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-030

顾家家居股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况报告

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）编制了截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，内容如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中建投”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金人民币203,445.00万元，坐扣承销和保荐费用人民币6,103.35万元后的募集资金为人民币197,341.65万元，已由主承销商中建投于2016年10月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用人民币1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为人民币195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2016年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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[注]：农业银行浙江省分行募集资金账户为19048101040036329已于2017年1月4日注销。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及国内房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门店不仅能加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。

2016年12月15日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途的议案。公司将项目剩余募集资金人民币40,330.67 万元永久补充流动资金。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

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[注]：连锁营销网络扩建项目和补充流动资金项目承诺投资总额变更为募集后承诺投资总额，详见本报告二（二）之说明。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司不存在闲置募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、公司信息化系统建设项目无法单独核算效益。该项目建设完成并投入运行后，管理信息系统本身不直接产生经济收入，但通过着力打造具有国际先进水平的信息化管理平台， 全面提升公司对主营业务数据的集成管理与科学应用能力，进一步规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，有效推动财务、业务一体化进程，为公司长期、快速发展提供有力支撑。

2、连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2017年6月28日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-031

顾家家居股份有限公司

关于公司公开发行A股

可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2017 年和 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行方案于2017年12月实施完毕，分别假设截至2018年12月31日全部未转股和2018年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为138,107.93万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为57.08元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第二届董事会第十九次会议召开日，即2017年6月27日前二十个交易日交易均价与2017年6月27日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、假设 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年持平。

7、公司于2017年5月完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金股利288,750,000元。假设2017年度利润分配的现金分红金额与2016年相同，即288,750,000元，且于2018年6月底之前实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为2017年6月27日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，即57.08元/股。由于公司 2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为56.38元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

9、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）项目的实施适应行业发展和市场需求

近年来，全球软体家具的市场需求旺盛，据 CSIL统计，2006年至 2015年，世界软体家具消费量从 476亿美元增长至 626亿美元，其中，中国软体家具消费额从2006年的 44.74亿美元上升到 2015年192.03亿美元，增长远远超过全球增长速度，目前消费额已列全球第一。 本项目的实施，将使公司更加有效地结合当前流行元素，将精湛的工艺技术融合进产品中，更好地适应行业发展和市场需求，进一步扩大市场占有率。

（二）项目的实施有助于巩固行业地位、扩大市场份额

随着经济全球化的进一步加深，在国外成熟品牌的冲击下，软体家具制造行业的竞争日益激烈，公司必须增加产品的款式、增加推向市场的产品规模，才能保持良好的发展态势，巩固行业地位，逐步扩大市场份额。本项目的实施，有利于公司在保证产品质量的同时，迅速扩大生产规模、提高生产效益，增加面向市场的产品款式，使消费者有更多的选择空间，更好地满足不同消费者的个人偏好，同时缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度，使品牌形象得到升华，以良好的口碑赢得更多客户，实现销售的飞跃。

（三）项目的实施能提高劳动生产率、降低生产成本

公司的生产活动属于劳动密集型，单凭机械设备的改进无法实现产量的大幅提升，产品的生产技术与细节处理依赖于一线生产员工的智慧与经验积累，人力资源是保证产品的数量和质量的关键因素。本项目的实施，将建造新的厂房与办公楼，进一步扩大生产空间，为生产活动配备先进的装备设置，改进劳动现场的安全与卫生条件，为员工的生产与生活提供更加健康完善的环境，使员工能更加安心舒适地工作，更好地将自身能力转化为产品质量，提升产品的内在价值。同时，本项目的实施能够提高生产能力，使规模效应凸显。由于公司产品款式丰富，生产过程的工艺技术存在差异，而生产规模的扩大，使单个 款式的生产数量大幅增加，员工的操作技巧得以充分发挥，原材料与机器设备的利用率提高，生产效率显著提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金扣除发行费用后拟全部投资“年产80万标准套软体家具项目（一期）”。公司主要从事客餐厅及卧室中高档软体家具产品的研究、设计、生产与销售，“年产80万标准套软体家具项目（一期）”将提高公司现有产能，缓解产能不足带来的发展瓶颈。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司通过市场化方式引进了一批优秀的职业经理人，凝聚了一支团结进取的高素质管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队具有丰富的软体家具行业及连锁经营模式运营经验，具有敢于创新、果断决策和稳健经营的能力。公司管理团队对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理等均有深入的理解，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为保证公司稳健、快速的发展提供了有力的团队保障。

技术方面，公司成功引进了世界先进的全自动电脑裁剪机、皮革自动起皱机等一系列软体家具生产设备，凭借在行业内多年的辛勤耕耘，公司已掌握软体家具产品生产的关键技术和先进工艺。

市场方面，目前，顾家家居产品远销世界120余个国家和地区，在国内外拥有超过3,000家品牌专卖店。众多的销售门店为公司产品销售提供了有力的渠道保障，有利于公司不断提升满足用户需求能力，提高公司产品的市场占有率。分布广泛的门店网络为公司开拓市场打下了良好的基础。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过研发新品、开拓门店、提升经营质量及开拓海外大客户等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会及股东大会予以审议。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2017年6月28日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-032

顾家家居股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东

及实际控制人关于公司公开发行A股

可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《顾家家居股份有限公司关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员承诺：

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、公司控股股东、实际控制人承诺：

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2017年6月28日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-033

顾家家居股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月14日14点 00分

召开地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月14日

至2017年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-10项议案，公司已于2017年6月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，并于2017年6月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授

权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授

权代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦13楼投资证券部

电话：0571-85016342

邮箱：securities@kukahome.com

联系人：周丽娜

（三）登记时间

2017年7月11日（上午 9 点 30 分至 11 点 30 分，下午 14：00-16：00 时）

六、 其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2017年6月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

顾家家居股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。