深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2017-043

深圳市裕同包装科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“裕同科技”）于2017年6月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市裕同包装科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 366 号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

1、2017年4月25日，你公司披露《关于剥离金属注射成形业务暨关联交易的公告》，称你公司子公司成都市华研精工有限公司（以下称“成都华研”）主要从事金属注射成形业务，与你公司主营业务不一致，且处于亏损状态。你公司拟将成都华研100%股权转让给深圳市前海君爵投资管理有限公司（以下称“君爵投资”），交易金额为21,128,125元。君爵投资的股东为公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇，本次交易构成关联交易。请说明以下问题：

（1）成都华研与你公司主营业务不一致，请说明成都华研的设立目的、亏损原因、与预期可行性是否存在差异，以及本次交易对你公司损益的影响。

回复：

（一）成都华研的设立目的

为深挖现有客户的其他产品需求，扩展公司的业务范围，提升公司的盈利能力，经过审慎的产业分析、市场调研等工作，确定以金属注射成型业务为切入口进行投资布局，公司于2015年8月在成都设立项目主体成都华研以实施金属注射成型项目。

（二）成都华研亏损原因及与预期可行性的差异

尽管项目前期公司进行了审慎的项目可行性研究，对于项目亦保持乐观的态度，但是由于技术突破、竞争实力等因素未及预期，导致项目至今仍未实质导入优质客户，同时房租、人员工资、机器折旧等成本开支较大，直接导致了成都华研的亏损，与预期存在较大差距。

考虑到成都华研的未来经营仍然需要大量的资金投入，但是项目发展仍然存在较大的不确定性，为避免给上市公司经营业绩的稳定性造成不利影响，经公司董事会及股东大会审批通过剥离成都华研。

（三）本次交易对本公司损益影响

成都华研2016年度、2017年1月-3月的营业收入为39.28万元和15.43万元，净利润分别为-1,131.86万元和-785.45万元。

裕同科技2016年度、2017年1月-3月的营业收入为554,236.26万元和138,990.42万元，净利润分别为87,481.60万元和16,264.06万元。

成都华研2016年和2017年1-3月经营均为亏损状态，截止目前仍处于亏损状态，因此本次交易不会影响上市公司持续盈利能力，并且通过此次交易，公司能集中资源和精力，专注于主营业务的开展，有利于提升公司综合实力。

同时因为该项股权交易的交易对方系公司实际控制人控制的前海君爵，基于此种特定关系，为保护上市公司及中小股东利益，公司与前海君爵经协商将该项交易价格确定为2,112.81万元。截止2017年3月31日成都华研账面价值为-17.81万元，评估价值为58.23万元，交易价格较评估价值溢价较大。基于以上因素考虑，公司将该项交易认定为权益性交易，将股权转让款与成都华研净资产的差额在合并层面转入资本公积核算，转入资本公积金额为2,130.62万元。因此，本次交易对本公司的损益不构成影响。

（2）成都华研2016年度、2017年1月-3月的营业收入仅为39.28万元、15.43万元，而截止2017年3月31日成都华研及其子公司分别欠你公司余款2,957.89万元、3,248.58万元。请说明欠款的具体原因与资金用途，以及你公司履行的审议程序。

回复：

（一）欠款形成的具体原因与资金用途

截至2017年3月31日，成都华研、东莞市华研新材料科技有限公司（以下简称“东莞华研”）与公司本部（备注：“公司本部”指“裕同科技母公司”）往来款项情况表：

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（1）东莞华研与公司本部应付账款形成原因：

东莞华研成立于2016年11月2日，因其成立时间较短，在设备采购方面的议价能力相对公司本部较弱，所以前期设备均由公司本部代为采购，再平价转卖给东莞华研，故形成公司本部应收东莞华研设备款3,017.55万元。

（2）成都华研和东莞华研与公司本部其他应付款形成原因：

成都华研和东莞华研与公司本部其他应付款分别为3,175.83万元和231.03万元，主要为成都华研、东莞华研成立时间较短，各项业务处于初创期，前期需大量购入机器设备以及采购等支出金额较大，公司通过资金集团化管理向其提供资金，资金用途主要用于购买机器设备（1,815.49万元）、采购材料及支付员工工资等运营支出。

（3）成都华研与公司本部应收账款形成原因：

在东莞华研正式设立前，成都华研已经规划将部分设备销售给东莞华研，因东莞华研尚未正式成立，所以设备先由成都华研销售给公司本部，后续再由公司本部将设备连同其他代购设备一起销售给东莞华研，因此形成成都华研应收公司本部设备款217.94万元。

（二）公司履行的审议程序：

鉴于成都华研在剥离之前为公司全资子公司，根据《深证证券交易所股票上市规则》第九章以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节“对外提供财务资助”相关条款的规定，公司向成都华研、东莞华研提供资金事宜，不构成对外提供财务资助的情形。公司已严格按照公司内部审批程序履行了必要的审批：首先公司会对成都华研和东莞华研资金需求的项目本身进行调研分析，确保项目本身符合公司的投资标准；其次，公司的年度资金预算额度经公司总裁批准，在实施具体资金调拨时，经公司本部资金经理审核后，再呈报公司本部财务总监批准后方可实施。

公司于2017年4月24日召开第三届董事会第七次会议审议并通过《关于剥离公司金属注射成型业务暨关联交易的议案》，同意公司与成都华研、东莞华研、君爵投资等签署附生效条件的《还款协议》。独立董事对该项议案均发表了独立意见，关联董事在审议该项议案时均已回避。

2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，审议并通过《关于剥离公司金属注射成型业务暨关联交易的议案》，关联股东在审议该项议案时均已回避。上述各方签署的《还款协议》同步生效，截止本报告回复日，《还款协议》中所述欠款已全部还清。

（3）你公司同意成都华研于2017年12月20日前以现金方式偿还上述债务本金，并自2017年4月1日起按一年期贷款基准利率4.75%计算利息，君爵投资承担连带责任的保证担保，保证期间为还款合同确定的到期之次日起两年。请说明上述欠款定于2017年12月20日而非过户完成前归还的原因，以及是否构成你公司控股股东关联方对你公司资金的非经营性占用。同时，请说明成都华研是否有相应的偿债能力，以及君爵投资承担连带责任的保证期间为还款合同确定的到期之次日起两年，是否存在损害上市利益的情形。

回复：

（一）由于成都华研和东莞华研在本次交易过户完成前仍属于公司下属控股子公司，而成都华研和东莞华研处于亏损状态，自身没有资金偿还上述欠款，其偿还上述欠款需要从第三方取得资金支持，若过户前由前海君爵提供资金支持，则会形成关联交易。为此，上述欠款只能在本次交易过户完成后解决。

（二）如前所述成都华研和东莞华研由于自身没有还款能力，其解决还款需要股权受让方前海君爵向成都华研和东莞华研提供资金支持，同时考虑到前海君爵的筹资时间，也为了避免因前海君爵的资金筹集不及时而产生违约等情形，经公司与前海君爵协商一致：“公司同意成都华研、东莞华研于2017年12月20日前以现金方式偿还上述欠款，并自2017年4月1日起按一年期贷款基准利率4.75%计算利息”。

（三）由于成都华研、东莞华研自身没有偿还上述欠款的能力，由前海君爵提供连带保证还款义务属于本次一揽子交易的范围，也有利于保证上市公司的利益。同时，根据《还款协议》达成的一致内容，为前海君爵预留一定的资金筹集时间，在合理范围之内，而且从2017年4月1日起（即交易基准日）开始计算利息，也利于保护上市公司的利益。

（四）成都华研已于2017年6月7日办理完股东变更过户登记到前海君爵名下，并完成了交割手续，前海君爵也按期支付完毕股权转让款。同时，截止本报告回复日前，成都华研、东莞华研已通过向前海君爵借款的方式将《还款协议》中所述欠款及其相应利息共63,660,379.17元支付给公司。此外，根据《担保法》的相关规定，担保方承担连带责任的保证期间为还款合同确定的到期之次日起两年，为通常约定，不存在损害上市利益的情形。

（4）请说明你公司将成都华研出售给控股股东关联方的具体原因，以及其价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

回复：

由于成都华研的金属注射成型业务与公司主营业务不一致，且处于亏损状态，为集中资源聚焦纸质印刷包装业务，公司决定将非主营业务范畴的成都华研剥离出去；另一方面，金属注射成型业务如不继续投入资金，则难以在激烈的市场竞争中生存下去；如继续投入资金，经公司测算，所需投资额非常巨大，而其市场预期存在很大不确定性，因此如成都华研继续留在上市公司体内，则不利于上市公司业绩的稳定。鉴于该业务处于亏损状态，成都华研自身技术不具备优势、客户开发进度不如预期，公司未找到愿意接受的其他第三方买家，经公司慎重考虑并与关联方实际控制人控制的前海君爵充分协商一致，决定将成都华研转让给前海君爵。

根据具有从事证券、期货相关业务资格的国众联评估公司出具的国众联评报字(2017)第3-0051号《资产评估报告》，在评估基准日2017年3月31日，成都华研评估值为58.23万元，评估方法为资产基础法。

根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下称“天健会计师”）审计，并出具的天健深审（2017）67号《审计报告》、天健深审（2017）261号《审计报告》。截至2017年3月31日，成都华研的净资产为-17.81万元。

为了保护上市公司及其中小股东的利益，考虑到公司对成都华研已实际出资2,000万元，并根据资金到位时间参照同期银行贷款基准利率计算资金财务成本，经转让双方协商确定后转让价格为2,112.81万元。

综上所述，公司将成都华研出售给控股股东关联方前海君爵的交易的定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

（5）请说明截至目前上述交易的进展情况，以及股权交易款的收款进度是否符合协议约定。

回复：

截至目前，成都华研已完成股权转让的工商变更，其股东情况由裕同科技持股100%变更为前海君爵持股100%。按照《股权转让协议》相关条款的规定：（1）在协议生效后20个工作日内，君爵投资支付第一期股权转让价款11,128,125元。《股权转让协议》经公司于2017年5月16日召开的2016年度股东大会审批通过并正式生效，前海君爵已于2017年5月25日将第一期股权转让价款11,128,125元转入公司账户；（2）本次股权转让完成工商变更登记后5个工作日内，君爵投资支付剩余部分的股权转让价款10,000,000元。成都华研于2017年6月7日完成工商变更，前海君爵已于2017年6月12日将剩余部分的股权转让价款10,000,000元转入公司账户。

综上，上述股权交易款的收款进度符合协议约定。

2、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，受实际控制人直系亲属控制的易威艾包装（烟台）有限公司于2016年期末经营性占用你公司资金余额为242.10万元，请说明形成占用的具体原因。此外，你公司子公司2016年期末共非经营性占用你公司资金余额97,114.11万元，请逐一说明资金占用的具体原因与资金用途，以及你公司履行的审议程序。

回复：

（一）与易威艾包装间的资金占用说明

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2016年末公司账面预付账款易威艾公司820,952.00元具体形成原因为：根据2013年9月1日子公司烟台裕同与易威艾签订的厂房租赁合同约定，租金支付方式为先付后用的原则，每季度支付一次，公司在十二月应该预付本年十二月及下年度1-2月厂房租金，所以形成2个月的预付租金，金额为820,952.00元。

2016年末公司账面其他应收易威艾公司1,600,000.00元具体形成原因为：烟台裕同根据租赁合同约定支付易威艾公司1,600,000.00元厂房租赁押金。

（二）与其他子公司间资金占用说明

截止2016年期末子公司累计共非经营性占用公司本部资金余额97,114.11万元,形成资金占用的主要原因为，近年来公司子公司加大了本地投资力度，以扩大包装行业的市场份额，在机器设备以及厂房的建设投入上金额较大；另外部分子公司（如许昌裕同）因为业务增量较大，公司需要在采购、人工以及日常运营支出上先期垫付资金，故各子公司资金需求较大。同时，为提高资金使用效率，公司对各子公司资金进行集团化管理，所以资金缺口均由公司本部进行资金调拨解决，具体情况如下：

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（三）公司履行的审议程序：

根据《深证证券交易所股票上市规则》第九章以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司版规范运作指引》第七章第四节“对外提供财务资助”相关条款的规定，公司向各子公司调拨资金事宜，不构成公司对外提供财务资助的情形。公司已严格按照公司内部审批程序履行了必要的审批：首先，公司会对各子公司资金需求的项目本身进行调研分析，确保项目本身符合公司的投资标准；其次，公司的年度资金预算额度经公司总裁批准，在实施具体资金调拨时，经集团资金经理审核后，再呈报集团财务总监批准后方可实施；最后，公司实行资金集团化管理，有利于提高公司资金使用效率，前述资金调拨未损害上市公司利益。

以下为主要资金占用方形成资金占用的具体原因说明：

（1）许昌裕同印刷包装有限公司（以下简称“许昌裕同”）

因2016年第四季度公司销售大幅增量（年末账面应收账款9.18亿较年初增加4.22亿），公司与大客户富士康的账期为120天。在回款期间，许昌裕同需垫付大量采购、人工及日常运营资金，因此，公司通过集团化资金管理向其提供日常运营必须的资金。后续公司将在保障许昌裕同正常运营的情况下逐步收回或降低往来款项。

（2）东莞市裕同印刷包装有限公司（以下简称“东莞裕同”）

2016年12月31日，公司其他应收东莞裕同的往来款项总额16,397.06 万元，主要为东莞裕同成立以来集团化资金管理的需要所形成的，2017年1月，公司已收回与东莞裕同的往来款项15,460.29万元。

（3）成都市裕同印刷有限公司（以下简称“成都裕同”）

为向公司主要大客户提供就近配套服务，公司于2011年4月成立成都裕同，成都裕同厂房建设投入6,755.18万元、设备购入2,644.22万元、购买土地使用权1,441.13万元，因成立初期自身运营资金不足以支持资金投资需求等，公司通过集团化资金管理向其提供厂房建设、购买设备以及日常运营必须的资金；公司于2017年6月9日向成都裕同划入增资款4,600万元，成都裕同于6月9日当天还款4,350万元以减少成都欠公司本部款项，后续公司将在保障成都裕同正常运营的情况下逐步收回或降低往来款项。

（4）武汉市裕同印刷包装有限公司（以下简称“武汉裕同”）

为向公司主要大客户提供就近配套服务，公司于2013年8月成立武汉裕同，武汉裕同厂房建设投入245.63万元、购买土地使用权2,637.69万元、设备购入2,918.87万元，因成立初期自身运营资金不足以支持资金投资需求等，公司通过集团化资金管理向其提供厂房建设、购买土地、购买设备以及日常运营必须的资金；后续公司将在保障武汉裕同正常运营的情况下逐步收回或降低往来款项。

（5）九江市裕同印刷包装有限公司（以下简称“九江裕同”）

为向公司主要大客户提供就近配套服务，公司于2011年6月成立九江裕同，九江裕同厂房建设投入2,568.21万元、购买土地使用权650.45万元、机器设备购入3,493.48万元，因成立初期自身运营资金不足以支持资金投资需求等，公司通过集团化资金管理向其提供厂房建设、购买土地、购买设备以及日常运营必须的资金；后续公司将在保障九江裕同正常运营的情况下逐步收回或降低往来款项。

同时，公司为减少公司本部与子公司间的内部往来，2017年4月24日召开第三届董事会第七次会议审议并通过关于《向全资子公司增资的议案》，同意向成都裕同、泸州科技和三河裕同分别增资4,600万、3,500万和3,900万元，公司未来会继续考虑以增资的形式以减少内部资金往来；同时与银行协商以集团（含子公司）整体授信的形式，以子公司为实际融资主体，以减少内部资金往来。

3、根据年报披露，你公司报告期内实现营业收入554,236.26万元，同比增长29.20%；经营活动产生的现金流量净额26,483.88万元，同比减少37.42%。请结合营业收入、应收账款信用政策等方面详细说明经营活动产生的现金流量净额下降的具体原因。

回复：

公司2016年应收账款信用政策未发生变化。公司2016年实现净利润为87,792.94万元，同期经营活动产生的现金流量净额26,483.88万元，经营活动产生的现金流量净额较当年净利润金额少61,309.06万元，并同比减少37.42%，主要由于公司2016年下半年营业收入较2015年同期增长较快所致。

单位：万元

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4、根据年报披露，报告期内你公司销售费用中物料消耗费与办公费同比增长104%与84%，请说明增长的具体原因。

回复：

报告期内公司销售费用中物料消耗费和办公费金额分别为780.15万元和1,551.38万元，同比分别增长104%和84%。

上述费用增长的主要原因为，报告期内公司加大客户开拓力度，组建了大健康、化妆品等营销团队，并增加了储备人才，同时在上述领域陆续启动客户接洽、打样和送样等相关工作，所以报告期内物料消耗费用和办公费用增长较快；另外原有业务增量也会带动费用一定程度增长。

5、根据年报披露，报告期内你公司管理费用中业务招待费同比增长152%，请说明增长的具体原因。

回复：报告期内公司管理费用中业务招待费用金额为3,143.68万元，同比增长152%。

业务招待费用增长为业务量增加以及为提升公司形象、扩大影响力而开展的相关业务活动等增加所致。

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十八日