湖北凯乐科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-047
湖北凯乐科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● ●发行数量和价格: 本次非公开发行股票发行价格为23.99元/股，发行股数为42,100,875股。
● ●预计上市时间：本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2017年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司认购的股份自发行结束之日（2017年6月23日）起36个月内不得转让，其他认购对象认购的股份自发行结束之日（2017年6月23日）起12个月内不得转让，预计上市流通日为限售期满的次一交易日。
●资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。
一、本次发行概况
（一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2016年4月29日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司召开2015年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2016年5月24日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年9月18日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿一）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿一）的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》、《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项补充合同的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
根据公司于2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案、预案、可行性等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
2017年4月28日，公司召开了第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2016年12月21日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2017年5月19日收到中国证监会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号），核准公司非公开发行不超过9,980万股股票。
(二)本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：42,100,875股
3、股票面值：1.00元
4、发行价格：23.99元/股
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额1,009,999,991.25元，扣除发行费用共计29,578,171.71元（含增值税进项税额人民币1,674,236.15元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元。
6、发行股票的锁定期：
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
7、保荐机构、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）
(三)募集资金验资和股份登记情况
截至2017年6月14日，所有发行对象均缴纳了股票认购款。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具中天运〔2017〕验字第90053号验资报告。根据验资报告，“截至2017年6月14日12:00止，贵公司（指“申万宏源承销保荐”）指定的认购资金账户已经收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,009,999,991.25元”。
2017年6月15日，申万宏源承销保荐将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至凯乐科技指定的验资专户内，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕验字第90054号《验资报告》验证：“截至2017年6月15日止，本次非公开发行A股实际已发行人民币普通股42,100,875股，每股发行价格人民币23.99元，募集资金总额为人民币1,009,999,991.25元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币29,578,171.71元（含增值税进项税额人民币1,674,236.15元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元，其中：股本人民币42,100,875.00元，资本公积人民币939,995,180.69元。”
本次发行新增股份已于2017年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的特聘专项法律顾问湖北正信律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：综上所述，“本所及经办律师认为：发行人本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》合法、有效；发行结果合法有效。”
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次非公开发行股份总数为42,100,875股，未超过中国证监会核准的上限9,980万股。发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下：
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本次非公开发行A股股票新增股份已于2017年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司认购的股份自发行结束之日（2017年6月23日）起36个月内不得转让，其他认购对象认购的股份自发行结束之日（2017年6月23日）起12个月内不得转让，预计上市流通日为限售期满的次一交易日。
(二)发行对象情况
1、荆州市科达商贸投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：3101万元
法定代表人：邝永华
住所：公安县斗湖堤镇杨公堤11号
经营范围：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
2、宏信证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：100000万人民币
法定代表人：吴玉明
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册资本：(人民币)1211690.8400万元
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；代销金融产品；股票期权做市。
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20000万人民币
法定代表人：刘未
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
5、上海中汇金锐投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万人民币
法定代表人：顾雪平
住所：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢607室
经营范围：投资管理，资产管理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
6、长信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：16500万人民币
法定代表人：成善栋
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（三）发行对象与公司的关联关系
除科达商贸外，本次发行对象均承诺与公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
1、采购商品
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2、销售商品
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3、关联担保
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（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名A股股东情况
截至2017年5月15日，本公司前10名A股股东情况列表如下：
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（二）本次发行后公司前10名A股股东情况
本次非公开发行后（截至2017年6月23日），公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行前，科达商贸直接持有本公司148,240,756股股份，持股比例为22.23%，为本公司的控股股东。公安县凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，公安县凯乐塑管厂是发行人的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为42,100,875股，发行完成后发行人总股本将由666,747,648股增至708,848,523股。本次发行后，科达商贸持股比例为23.29%，仍为本公司的控股股东。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为982,096,055.69元，本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化的原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批注和披露程序。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
保荐代表人：叶强、方欣
项目协办人：张兴忠
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：021-33389888
传真：021-54047982
律师事务所：湖北正信律师事务所
负责人：温天相
经办律师：答邦彪、彭磊、张红
地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
电话：02785791895
传真：02785780620
发行人审计及验资机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：祝卫
经办会计师：张敬鸿、高冠涛
地址：北京市西城区车公庄大街9号
电话：010-88395676
传真：010-88395200
七、上网公告附件
（一）湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2016年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书[鄂正律公字（2017）034 号]；
（四）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2017]验字第90054号）；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年六月二十八日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-048
湖北凯乐科技股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐量子通信”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司为凯乐量子通信担保金额为人民币7,000万元，截止目前公司为凯乐量子通信实际提供的担保余额为人民币13,000万元（含本次担保）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
（一）湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月26日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《最高额保证合同》，为公司全资子公司——湖北凯乐量子通信光电科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行融资提供连带责任担保，本次担保的最高担保额为人民币7,000万元。
（二）上述担保额在经公司第八届董事会第四十六次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年对外担保额度议案》担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司
住所：荆州市荆州开发区东方大道
法定代表人：朱弟雄
注册资本：16000万元人民币
经营范围：生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成。
截至2017年3月31日凯乐量子通信主要财务指标：
资产总额547,099,196.80元，负债总额362,105,892.88元，流动负债总额361,205,892.88元，资产净额184,993,303.92元，营业收入146,816,828.48元，净利润7,121,006.90元。（以上数据来自未经审计的凯乐量子通信）。
凯乐量子通信为本公司全资子公司，成立于2004年9月24日。
三、担保协议的主要内容
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行
保证人：湖北凯乐科技股份有限公司
为确保债务人全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，上述所列保证人（以下统称为“保证人”自愿按本合同承担担保责任，并立约如下。
保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证期间：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
担保的最高债权额：本合同项下担保范围即担保的最高债权额。
其中主债权为，债权人自2017年6月26日至2018年6月26日止的期间内与债务人办理的各类融资业务发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7000万元为限。
四、董事会意见
凯乐量子通信为公司全资子公司，公司为凯乐量子通信提供担保，是基于凯乐量子通信生产经营的实际需要。目前该公司经营正常，上述担保风险可控。本公司未有与证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。
五、累计对外担保数量
截止本次公告，本公司累计对外担保数量为人民币87559.9318万元（含本次担保，全部为对全资和控股子公司担保），占公司2016年度经审计净资产的29.33％，其中逾期担保数量为0元。
六、上网公告附件
凯乐量子通信最近一期的财务报表。
七、备查文件目录
1、公司与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订的《最高额保证合同》；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年六月二十八日
