鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、对上市公司财务状况的影响

根据上市公司截至2017年3月31日的财务报表，上市公司资产负债率为24.90%，主要系上市公司的货币资金、房屋建筑物、生产设备等固定资产、长期股权投资规模较大，且负债以借款及经营活动形成的负债为主，负债规模较小所致。

根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司宁波天弘截至2017年4月30日资产负债率为186.08%。由于宁波天弘、鹏荣国际和Golden Haven没有实际开展经营业务，宁波天弘的资产负债率主要由CAPM资产负债率决定。

CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致CAPM资产负债率整体偏高。但随着奥尼金矿恢复生产工作逐步完成，南非奥尼金矿生产建设项目进入达产期，奥尼金矿将实现盈利，资产规模逐步增加、负债规模逐步下降，资产负债率将显著降低。因而，从长期来看，CAPM资产规模将提升、负债规模将下降，财务状况将有效改善。

综上所述，若不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，短期内上市公司负债规模将有所增加，资产负债率将会提高。但随着奥尼金矿进入稳产期，金金属采选、销售的经济效益逐步体现，上市公司的资产规模将显著增加，资产负债率水平将逐步回落，上市公司偿债能力将得到加强。

2、对上市公司盈利能力的影响

2017年1-3月、2016年、2015年、2014年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,427.76万元、5,149.29万元、1,962.04万元、6,213.03万元。上市公司的经营业绩主要受LME铜价波动影响，2015年LME铜价较2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较2015年又有所提升。

本次交易的核心资产奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段，奥尼金矿的一系列维护、管理和修缮工作均产生费用和相关支出，因而目前处于亏损状态。2017年1-4月、2016年、2015年，标的公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。随着奥尼金矿生产建设项目逐步推进，标的公司将实现盈利并大幅增强上市公司的盈利能力。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将新增黄金矿业相关资产，有色金属产业布局进一步完善。长期来看，奥尼金矿丰富的资源储量、奥尼金矿生产建设项目较强的盈利能力将显著增强上市公司持续盈利能力和风险抵御能力，有利于上市公司和全体股东获得丰厚的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据尚未确定，本预案摘要尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中就本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响进行详细分析。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团及姜照柏先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

2、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东将回避表决。本预案摘要出具后，标的公司还需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本次交易作价以标的资产最终评估值为基础经交易双方协商确定，交易价格公允，不会损害上市公司和全体股东的利益。

3、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款以及CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，Superb Gold、CAPM、BEK和Khumalo&Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其对CAPM的债务转让给Superb Gold，由Superb Gold承担向CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo ＆ Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo&Acc提供的借款已得到清偿。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。

此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。

综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

宁波天弘100%股权的预估值为190,889.70万元，本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为190,889.70万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.85元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计220,276,933股。

同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：

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注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比例分别为70%、30%。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。本次交易停牌期间，姜雷通过受让Superb Gold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司82,603,850股股份应当予以剔除。

考虑上述因素后，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.96%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接持有上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。

本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。

十一、本次交易的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2017年6月26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司尚需履行的内部决策程序

（1）本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及相关议案；

（2）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

（3）上市公司股东大会审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。

2、其他尚需履行的程序

（1）中国证监会对本次交易的核准；

（2）本次交易中募集配套资金投资项目需获得发改委、商委、外管部门的批准；

（3）南非矿产资源部对本次交易的核准；

（4）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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十三、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划重大事项，公司股票于2017年2月21日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月7日起继续停牌。2017年4月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月21日起继续停牌不超过 1 个月。2017年5月3日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自2017年5月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请，该事项需经公司股东大会审议通过。公司于2017年5月4日提请于2017年5月19日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌的议案。2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月21日起预计继续停牌不超过1个月。2017年6月26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于鹏欣资源披露重大资产重组预案后由鹏欣资源向上交所申请复牌。复牌后，鹏欣资源将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

十四、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经2017年6月26日召开的鹏欣资源第六届董事会第十七次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

鹏欣资源提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。根据《若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知的，上市公司将会重新召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产事项。

基于上述情形，本次交易可能存在无法进行或需重新进行的情况，提请投资者注意风险。

（二）矿权续期的风险

本次交易标的为宁波天弘100%股权，目前，宁波天弘及其子公司鹏荣国际、Golden Haven系持股型公司，未进行实际业务运营。宁波天弘控股公司CAPM拥有南非矿产资源部批准的编号为NW30/5/1/2/2/76MR的矿业权，有效期为2008年2月15日至2018年2月14日，系本次交易的核心资产。由于矿业权有效期临近，需办理矿权续期以确保奥尼金矿正常经营。

根据南非律师出具的法律意见书，矿业权所有人在规定期限内拥有排他性矿权续期权利。截至本预案摘要出具日，矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，根据南非相关法律法规，审核期间CAPM拥有的矿业权将持续有效，直至南非政府出具是否同意续期的审核结果。CAPM能否顺利取得矿权续期批复存在不确定性，提请投资者注意风险。

（三）境外投资审批风险

本次交易拟募集配套资金不超过150,889.70万元，支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。根据规划，南非奥尼金矿生产建设项目总投资额为366,804.00万元，该事项需依据相关规定获得发改委、商委及外汇管理部门的审批或备案。相关境外投资事项存在不确定性风险，提请投资者注意风险。

（四）本次交易相关的其他审批风险

本次交易尚需取得经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，上市公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易进行审议。

另外，本次重组尚需中国证监会核准并需取得南非矿产资源部的批准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次重组产生较大影响。提请投资者注意风险。

（五）标的资产业绩承诺补偿的风险

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，将以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期限、承诺净利润具体数额、补偿方式等具体条款尚未确定，提请投资者注意风险。

（六）标的资产业绩未达到承诺标准的风险

为保障鹏欣资源全体股东利益，上市公司将与交易对方姜照柏、姜雷签署《业绩承诺补偿协议》，交易对方以本次重组中获得的上市公司股份及现金支付的对价对标的资产的未来盈利能力进行承诺，最终能否实现取决于行业发展变化及标的公司管理团队的经营管理能力等因素，标的资产可能存在承诺期内实现净利润不达预期的风险，提请广大投资者注意。

二、标的资产相关的风险

（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对上市公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。

上市公司已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，但南非之法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异，提请投资者注意风险。

（二）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险

本次重组完成后，上市公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。目标公司的产品为合质金，合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。

（三）奥尼金矿长期停产的风险

奥尼金矿于2010年3月停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。为推动奥尼金矿恢复生产，CAPM目前累计负债较大，且尚未能够形成营业收入。虽然CAPM正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长，且投入较大，未来复产后的生产规模及盈利能力存在不确定性，提请投资者注意风险。

（四）奥尼金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险

国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon依据JORC标准于2015年12月出具《A Competent Person’s Report on the Orkney Mine， North-West Province， South Africa》对奥尼金矿的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次矿业权评估中涉及的保有资源储量、矿石品位数据以其出具的资源储量及矿石品位为依据。

上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，可实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。

（五）奥尼金矿建设周期长的风险

目前，奥尼金矿正在积极恢复生产，还未正式投产。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》奥尼金矿项目基建期5年，至第6年实现满产。奥尼金矿各矿井设备偷盗毁坏程度不同，需进行矿区修复、完善和建设投入，因而建设周期较长，奥尼金矿能否按生产计划达到满产存在不确定性。若项目建设期间相关市场、政策、经济等因素发生变化或公司在资金投入、人才引进、公司治理等方面出现问题，将对公司的未来业绩造成一定影响，提请投资者注意风险。

（六）交易标的预估值溢价较高的风险

截至评估基准日2017年4月30日，标的公司未经审计单体财务报表的净资产为99.98万元，预估值为190,889.70万元，增值率为190,826.91%。宁波天弘、鹏荣国际系为便利本次交易的持股型公司，其净资产规模相对较小。本次交易前，由宁波天弘进行资产整合，完成对鹏荣国际、Golden Haven同一控制下企业合并。CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致CAPM净资产为负，进而导致资产整合完成后宁波天弘未经审计的单体财务报表账面净资产规模较小。同时，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预估值，充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益，因此本次预评估结果增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较高的风险。

（七）标的资产财务数据、预估值数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值数据与最终的审计报告、评估结果可能存在一定差异，存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重组报告书中予以披露。提请投资者注意风险。

三、募集配套资金投资项目相关的风险

（一）募投项目未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,889.70万元。

本次募集配套资金尚需履行公司董事会、股东大会等内部审议程序，并需中国证监会核准，能否通过公司股东大会等批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金投资项目能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

（二）募投项目实施的风险

本次募集配套资金在支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。本次募投项目的实施尚需取得南非当地相关环保证照及南非矿产资源部对采矿计划的批准，该等证照及采矿计划的批复存在一定不确定性，可能对募投项目的实施带来较大影响。此外，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩，提请投资者注意风险。

（三）收益无法达到预期的风险

上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，南非奥尼金矿生产建设项目达产后将有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金投资项目实施过程中将受到多种因素的影响，如南非当地产业政策、税收环境、政治环境、经济发展情况等，如上述因素发生变化导致配套募集资金投资项目的进展受到不利影响，项目收益将无法达到预期，提请投资者注意风险。

四、本次交易完成后的风险

（一）产业政策风险

标的公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。

（二）经营风险

1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险

上市公司以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次重组将进一步丰富上市公司的有色金属行业布局，并将上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，南非亦将成为上市公司另一主要生产经营地。

就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响，提请投资者注意风险。

2、安全生产风险

在有色金属的采选加工环节，自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。本次重组完成后，上市公司将同时拥有刚果希图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山，进一步发展了有色金属的相关业务，也增加了相应的安全生产风险。

为防范相关风险，上市公司在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。交易完成后，上市公司将积极推进CAPM生产安全管理机制建设。但CAPM作为有色金属采选行业企业仍存在安全事故发生的风险，提请投资者注意风险。

3、环境保护风险

在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，南非已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然上市公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来南非出台更为严格的环保政策或标准，可能会使上市公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。

（三）外汇风险

本次重组完成后，宁波天弘将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在南非的子公司CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险。提请投资者注意风险。

（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险

本次交易完成后，宁波天弘成为上市公司全资子公司，上市公司享有对CAPM的控制权。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出南非不存在法律障碍，根据香港、BVI律师出具的法律意见书，当地盈利分红汇回国内不存在法律障碍。

若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。

五、其他风险

（一）股价波动风险

本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动，提请投资者注意风险。

（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险

2017年1-4月、2016年、2015年，宁波天弘未经审计模拟合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。本次交易核心资产为南非的奥尼金矿相关资产。截至本预案摘要出具日，奥尼金矿仍处于恢复生产阶段，尚未产生营业收入，维持矿区正常运营、购买和检修生产所需各项设备等各项维护和修缮工作形成一定支出，因而报告期内宁波天弘未经审计的模拟合并财务报表净利润、净资产为负值。预计随着奥尼金矿生产建设项目的推进，其经济效应将逐步释放。

本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，宁波天弘的盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上市公司每股收益等财务指标较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国黄金产业存在诸多问题，资源保障能力差

目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题，严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。

根据《工业和信息化部发布关于促进黄金行业持续健康发展意见》，在资源保障方面，多年来我国黄金基础储量一直在1,900吨左右，静态保障年限仅4年，与其他主要产金国相比差距较大，如南非黄金基础储量为6,000吨，静态保障年限12年，俄罗斯和澳大利亚黄金基础储量均为5,000吨左右，静态保障年限为15年左右。

2、黄金市场需求旺盛

黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的意愿持续增强。

根据世界黄金协会的数据，2016年全球黄金需求量达到4,315.1吨，以2016年12月30日黄金现货价值计算达到1,810.52亿美元。其中印度、中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看，根据中国黄金协会的统计数据，2015年，全国黄金需求量2,238.74吨，比上年增加131.71吨，同比增长6.25%，全国黄金产量为450吨，与上年452吨基本持平。

3、国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地

2012年11月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。

2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。

在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。

（二）本次交易的目的

1、顺应国家“走出去”战略，开发境外有色矿产资源

在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固，黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大，而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国际化；共建“一带一路”，各国拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域开发合作，加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。

公司拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权，并通过募投项目的实施，充分发掘奥尼金矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。

2、多元化业务结构，进一步推动公司境外资源战略

近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动。上市公司的经营业绩主要受LME铜价波动影响，2015年LME铜价较2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较2015年又有所提升。因此，丰富有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。

有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。

在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点介入黄金开采及冶炼业务领域，是上市公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。（下转88版）