（上接86版）

（上接86版）

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

④发行数量

本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑤锁定期安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑥募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过150,889.70万元，将用于下列项目：

单位：万元

■

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑦上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑧本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（7）期间损益

宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由姜照柏、姜雷按照各自在本次发行股份及支付现金购买资产中所出售的宁波天弘股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5个工作日内）向公司进行补偿；宁波天弘自评估基准日至交割日期间的盈利则归公司享有。

评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

3. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，故本次重大资产重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，该预案在公司第六届董事会第十七次会议通过后，公司将根据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次交易标的资产为宁波天弘100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限公司，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。

（3）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（4）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

本次重大资产重组涉及以发行股份作为部分交易对价购买资产。公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次发行股份购买的资产为实际控制人及其一致行动人持有的全资子公司。本次发行股份购买资产有利于增强上市公司的持续盈利能力。同时有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（2）公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的股权类经营性资产，该股权的权属清晰，不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上，公司监事会认为，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的实际控制人发生变更，因此不构成借壳上市。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

8. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（3）本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为鹏欣资源的全资子公司继续承继其债权债务，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移及承担。

（5）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司监事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

9. 审议通过《关于签署附条件生效的〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为进行本次发行股份及支付现金购买资产，公司与姜照柏、姜雷签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

10. 审议通过《关于提请股东大会批准姜照柏、姜雷及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组前，姜照柏直接持有上市公司0.03%股份，并通过其一致行动人上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、西藏风格投资管理有限公司、西藏智冠投资管理有限公司合计控制上市公司30.96%股份。

姜照柏、姜雷通过本次重大资产重组取得上市公司向其发行的新股，导致姜照柏、姜雷及其一致行动人持有上市公司股份数量及比例在原有基础上有所增加，超过上市公司已发行股份的 30%。鉴于姜照柏、姜雷已经承诺自本次重大资产重组涉及的股票发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情形，因此提请股东大会同意姜照柏、姜雷及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司的股票。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

11. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

监事会就本次重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12. 审议通过《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》

公司经审慎考察，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请北京经纬资产评估有限责任公司担任CAPM矿业权的评估机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资产评估机构；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重大资产重组的法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13. 审议通过《关于公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》

公司或指定的子公司拟向Golden Haven Limited增资4,200万美元，Golden Haven Limited系公司同一实际控制人控制的关联企业，故构成关联交易。

详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

14. 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈增资协议〉的议案》

公司或指定的子公司拟向关联方Golden Haven Limited增资，公司与Golden Haven Limited及其股东签署附条件生效的《增资协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

15. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会就公司前次募集资金使用情况出具了专项报告，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了专项鉴证报告，详细情况见同日公告的《关于鹏欣环球资源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2017年6月28日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-082

鹏欣环球资源股份有限公司关于披露重组

预案暨公司股票继续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）已于2017年2月21日开市起停牌。

经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月7日起继续停牌。停牌公告详见于2017年3月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（临2017-015）。2017年3月21日，公司披露《重大资产重组进展公告》（临2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自3月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年4月19日，公司六届十二次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月21日起继续停牌不超过1个月。2017年5月3日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自2017年5月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请，该事项尚需经公司股东大会审议通过。公司于2017年5月13日披露《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会的通知公告》，并于2017年5月16日13:00-14:00通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流。2017年5月18日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，与自然人姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组的框架协议》。2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月21日起预计继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

2017年6月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年6月28日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年6月28日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 编号：临2017-083

鹏欣环球资源股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“鹏欣资源”或”公司”)拟自行或通过其子公司向Golden Haven Limited（以下简称“Golden Haven”）增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven的预估值为190,789.72万元。经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值暂定为1,907,897,172.43元，增资完成后上市公司或其子公司将持有Golden Haven 13.2%的股份。该次增资的估值及增资所取得的Golden Haven股份将根据正式出具的评估报告最终确定。

2、上述交易构成关联交易，尚需经公司董事会、股东大会审议通过。

3、2017年6月26日，公司董事会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关事项，拟收购实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）100%股权。具体情况参见同日公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告文件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。本次对外投资属于对同一或相关资产购买行为，但不构成重大资产重组。

4、过去12个月内，本公司与相关关联人（指上市公司实际控制人姜照柏和自然人姜雷控制的除本公司之外的企业等主体）发生的关联交易累积共3次，总交易金额为435,427.94万元（不包含公司第六届董事会第十七次会议审议的重大资产重组项目）。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

公司或其下属子公司对Golden Haven增资前，宁波天弘及Golden Haven的股权结构如下图所示：

■

本次对外投资完成后，宁波天弘及Golden Haven的股权结构如下图所示：

■

注：增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有Golden Haven 13.2%的股份。

1、上市公司或其下属子公司向Golden Haven增资

2017年6月26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际有限公司（以下简称“鹏荣国际”）、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源拟向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对Golden Haven 100%股权进行预估。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven的预估值为1,907,897,172.43元，本次预估增值额为1,907,897,165.54元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以Golden Haven预估值为基础，经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值暂定为1,907,897,172.43元，本次增资完成后，鹏欣资源将持有Golden Haven 13.2%股份。该次增资的估值及增资所取得的Golden Haven股份将根据正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会审议相关事项，并就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。

2、本次对外投资暨关联交易事项审批条件

本次增资的标的公司Golden Haven为鹏欣资源实际控制人姜照柏及其弟、上市公司董事姜雷共同间接控股的公司。因此，本次对外投资事项构成关联交易。

公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》。本次董事会议应到董事9人，亲自出席及授权委托出席董事9人。在对上述议案的表决中，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决，参与表决的4名非关联董事4票赞成、0票反对、0票弃权，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

本次对外投资的审计、评估工作尚未完成，本次增资所对应的整体估值最终由协议各方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。各方将于审计、评估报告正式出具后另行签署补充协议，就Golden Haven整体估值、增资后出资方取得的股份数量及比例等事项进行补充约定，鹏欣资源董事会将再次召开会议就相关事项进行审议，并提交公司股东大会审议。

二、关联方简介

（一）关联方的基本情况

1、姜照柏

■

自然人姜照柏为上市公司实际控制人，是上市公司的关联自然人。

2、姜雷

■

自然人姜雷为上市公司董事、实际控制人姜照柏之弟，是上市公司的关联自然人。

（二）关联交易标的基本情况

1、Golden Haven基本情况

（1）概况

■

（2）历史沿革

根据境外律师Carey Olsen Singapore LLP为Golden Haven出具的法律意见书，Golden Haven于2012年12月12日成立。 2013年1月21日，Superb Gold Limited对其注资1美元，获得1股股份，占股权比例100%。2014年7月5日Superb Gold Limited将其持有的Golden Haven100%股权转让予其全资子公司Star Dream Investments Limited，转让对价为1美元。

（3）主要财务指标

最近两年及一期Golden Haven未经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计

三、交易协议的主要内容

（一）上市公司或其下属子公司对Golden Haven增资

2017年6月26日，上市公司与Golden Haven及鹏荣国际有限公司签署了附条件生效的《增资协议》，其主要内容如下：

1、交易各方：

甲方：鹏欣环球资源股份有限公司

乙方：Golden Haven Limited

丙方：鹏荣国际有限公司

2、增资事项

2.1 甲方或其指定的子公司（以下简称“出资方”）向乙方增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元），丙方放弃优先认购权，乙方和丙方同意前述增资并配合相应的股权变更登记事项。

2.2 本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对乙方100%股权进行预估。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，乙方100%股权的预估值为1,907,897,172.43元，本次预估增值额为1,907,897,165.54元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资前乙方的整体估值以预估值为基础，经各方协商暂定1,907,897,172.43元。本次增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元），增资完成后甲方或其指定子公司将持有乙方13.2%的股份。

本次增资的审计、评估工作尚未完成，本次增资所对应的乙方整体估值最终由协议各方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。各方将于审计、评估报告正式出具后另行签署《增资补充协议》，就乙方整体估值、增资后出资方取得的股份数量及比例等事项进行补充约定。

3、增资款项的使用

3.1 增资款的支付

乙方应在甲方股东大会审议通过本次增资事项前，在经甲方认可的银行先行开立指定共管账户（共管账户A），出资方同意自甲方股东大会审议通过本次增资事项且取得发改委及商委的批准或备案（如需）之日起30个工作日内将增资款项划转至各方指定的共管账户A。

3.2增资款项的使用

本次增资完成且共管账户设立完毕后，该等共管账户的资金应当专项用于乙方控股子公司China African Precious Metals（Proprietary）Limited（以下简称“CAPM”）所拥有的Orkney Gold Mine（以下简称“奥尼金矿”）的恢复生产、生产建设及运营，乙方可以通过增资、借款或其他法律法规允许的方式将该项资金提供予CAPM，但每笔资金调用应事先取得甲方或其指定人员的书面确认，且每笔资金均需由共管账户A直接划转至甲方、乙方与CAPM在南非当地银行开立的共管账户（共管账户B）。CAPM调用共管账户B中的资金时，应当取得甲方或其指定人员的书面确认。

4、公司增资后的安排

4.1乙方需在出资方支付增资款项之日起30个工作日内完成办理本次增资有关股权变更手续，包括但不限于修改章程、向注册登记机关提交变更申请等。乙方、丙方一致同意，修订后的公司章程应保障甲方具有对乙方日常经营管理及重大事项决策的重大影响，至少需明确：董事会将设立两名董事，出资方与丙方各委派一名董事，日常经营管理事项均需两名董事一致通过，且出资方委派的董事对向CAPM通过增资、借款或其他方式提供资金支持、进行对外投资、重大资产购买或出售、提名新董事等事宜享有一票否决权。新修订的公司章程需同时约定，如需对公司章程中上述条款进行修改的，需经出资方书面同意方可进行。

4.2乙方、丙方承诺，自本次增资协议签署生效后，将同时促成CAPM董事会、管理层的人员更换，由出资方的指派人员接任现由乙方推荐的CAPM 3名董事，并由出资方的指派人员担任CAPM总裁、财务总监、运营总监等关键管理职务。

4.3乙方承诺，本次增资完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申请作出最终不可撤销的否决决定，导致CAPM不再拥有奥尼金矿矿业权的，出资方有权向乙方发出要求其回购所持乙方股份的通知，乙方承诺在收到甲方通知之日起60个工作日内按照本次增资价格加计银行同期利率计算的利息回购出资方本次增资所取得的乙方股份。

5、协议的生效与解除

5.1 本协议自甲方加盖公章及法定代表人签字与乙方、丙方授权代表签字之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

5.1.1 鹏欣资源股东大会审议通过本次交易的议案；

5.1.2 本次交易依据中国境外投资及外汇相关法律法规规定，获得发改委、商委、外管部门的批准或备案。

5.2本协议经各方一致书面同意而解除。本协议签订后1年内，如各方仍未能签订《增资补充协议》等最终交易文件，则任何一方均可单方解除本协议。

5.3本协议一式陆份，任何一份都应被视为合同原件，具有同等法律效力。甲乙丙各执壹份，其余用于办理主管部门的审批。

四、本次对外投资尚需履行的程序

1、本次增资尚需取得 鹏欣资源董事会、股东大会审议通过。

2、本次增资需依据中国境外投资及外汇相关法律法规规定，获得发改委、商委、外管部门的批准。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

（1）本次交易有利于培育公司新的利润增长点，改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。

（2）本次交易坚持了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（3）本次交易的增资对象系同一实际控制人控制下的关联企业，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

综上，独立董事对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

（1）本次提交公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，独立董事已经事前认可。

（2）本次交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

（3）董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（4）待本次交易所涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。

七、对外投资对公司影响

本次对外投资有利于培育公司新的利润增长点，优化上市公司资源配置，改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。

八、对外投资的风险分析

本次投资需依据对外投资及外汇管理相关法律法规，取得发改委、商委、外汇管理部门的审批或备案。同时，本次对外投资资金将用于南非奥尼金矿的生产建设，上市公司需进行跨地域经营管理。提请投资者关注相关事宜。

备查文件目录：

1、董事会决议

2、独立董事事前审核意见及独立意见

3、附条件生效的《增资协议》

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十八日