浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的
公告

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-069

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知于2017年6月22日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2017年6月27日以通讯方式召开。公司现有董事7名，7名董事参加了表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2017-070）。独立董事发表了独立意见。

该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年7月13日召开公司2017年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议、独立董事意见；

2、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》；

3、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》；

4、《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十八日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-070

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满申请

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-037），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，公司股票自2017年4月18日开市起停牌；2017年4月25日，公司披露了《关于重大事项停牌的进展公告》 （公告编号：2017-048）。2017年4月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-049），确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司拟收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）100%股权。公司股票于2017年4月28日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。公司于2017年5月5日、2017年5月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057，2017-058），公司于2017年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-060），公司于2017 年5 月25日、2017年6月2日、6月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。公司于2017年6月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-067），公司于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。以上具体内容敬请查阅公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

截至本公告日，公司正在对重大资产重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作，与本次重大资产重组相关的各类文件也正在准备之中。根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在2017年7月14日前（重大资产重组停牌后 3 个月内）披露重组预案（或报告书）。为继续推动本次重大资产重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开 第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交将于2017年7月13日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议，公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月14日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次拟收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）100%股权（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。千年设计主要从事建筑、景观、城市设计，绿化园林设计、市政设计、公路设计、工程勘测，工程物探等前期工作，以及上述范围内的相关技术咨询和技术服务项目，控股股东为上海千年工程投资管理有限公司，实际控制人为仲成荣、王永春，与上市公司及上市公司控股股东不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买千年设计股权并募集配套资金，具体交易方案待进一步明确。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

目前，公司已与千年设计控股股东签订了《合作框架协议》，（以下简称“本框架协议”）。

本框架协议主要内容如下：

（1）甲方

浙江省围海建设集团股份有限公司

（2）乙方

上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣

（3）丙方（标的公司）

上海千年城市规划工程设计股份有限公司

（4）股权转让

各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股东持有的标的公司100%股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）

（5）标的资产的估值

标的公司100%股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）作价不高于16.2亿元，具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并由各方协商一致后确定。

（6）支付方式

甲方向乙方支付作为本次交易对价的具体方式，包括但不限于发行股份及支付现金两部分。

（7）业绩承诺

乙方对标的公司2017年至2019年实现利润情况的承诺及利润承诺未达标时的补偿方案，以及超额利润完成的奖励方案。具体承诺主体、承诺利润、补偿方式等，双方将在进一步协商后确定。

（8）保密条款

协议各方对因签署和履行本协议而获得，与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）协议一方提供给其他方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像、口头等形式提供。

（9）保证金条款

本协议签署后5个工作日内，上市公司将向标的公司控股股东支付履约保证金，保证金金额为人民币贰仟万元。

（10）违约责任

如果本协议任何乙方违约，违约方应向守约方赔偿守约方因此所遭受的损失，守约方所遭受的损失包括守约方为履行本协议支出的一切合理费用。

4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为浙商证券股份有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为坤元资产评估有限公司。 截至本公告日，独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估及重组文件的编制等工作。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。

二、申请延期复牌的原因及下一步工作安排

公司原承诺争取于2017年7月14日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。

上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

三、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为本次重大资产重组正在积极推进之中，交易方式为发行股份并支付现金购买资产。公司自2017年4月18日停牌以来，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露文件。但因由于标的资产的股东数量较多，方案较为复杂，与交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行中，本次重组方案的相关内容尚需进一步商讨和完善，同时标的资产的法律、审计、评估尽职调查等工作量大，工作尚未完成，交易事项仍具有较大不确定性，因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，浙商证券股份有限公司认为围海股份停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易的复杂性，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，不存在损害中小投资者利益的情形。浙商证券股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于承诺期限内尽快复牌，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

四、独立董事独立意见

公司 2017 年4 月 18 日披露了《重大事项停牌公告》, 公司股票自 2017 年 4月18日开市起停牌。2017年4月28日起公司股票转入重大资产重组继续停牌，披露了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司向五届十九次董事会提交《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的议案。公司独立董事认为鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，截至目前重大资产重组相关工作尚在推进中。为保证公司信息披露的公平，维护全体 股东的利益，避免造成公司股价异动，一致同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌事宜。同时，公司独立董事对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案还需提交股东大会做出决议。

五、承诺事项

经公司第五届十九次董事会审议通过，公司将于2017年7月13 日召开2017年第三次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017 年7月14日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年4月18日）起不超过6个月，即在2017年10月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请（2014年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年7月14日开市起复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。若公司股票停牌时间累积未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；若公司股票停牌时间累积超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

六、其他

停牌期间，公司将按照相关规定及时履行披露义务，每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十八日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-071

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）第五届董事会第十九次会议决定于2017年7月13日在公司12楼会议室召开公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2017年7月13日（星期四）下午2:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2017年7月13日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月12日15：00 至2017年7月13日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）公司股东：截至股权登记日（2017年7月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

7、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及2017年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

（4）参加网络投票无需登记。

2、登记时间：2017年7月7日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

联系人：陈梦璐

联系电话：0574-87901130

传真：0574-87901002

邮政编码：315103

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、其它备查文件。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十八日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

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委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三

股东参会登记表

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