深圳市农产品股份有限公司关于拟公开挂牌
转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－45

深圳市农产品股份有限公司关于拟公开挂牌

转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”，公司直接和间接持有中农网39.2927%股权，属非合并报表企业）8.36%的股权。鉴于本事项中，中农网营业收入规模触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准，公司将严格按照重大资产重组及国有资产监管规定履行相关义务和程序。

为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（股票简称：农产品；股票代码：000061）自2017年6月28日上午开市时起开始停牌。

公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2017年7月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2017年7月31日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、公司拟转让中农网8.36%股权的考虑

公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网主营大宗农产品B2B电子商务业务，并提供仓储、物流等供应链管理及供应链金融服务，其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。

中农网B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及公司其他电商业务的协同性、关联性较弱；为进一步集中资源，提升公司核心竞争力，公司拟转让所持有的部分中农网股权。

三、关于与意向方签署《框架协议》的相关说明

（一）概述

2017年6月27日下午交易时段结束后，本事项意向受让方卓尔云商供应链(武汉)有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）及卓尔集团股份有限公司（以下简称“卓尔集团”）、卓尔发展投资有限公司（以下简称“卓尔发展”）、阎志先生（上述四方以下统称“卓尔方”）与公司和深圳市海吉星投资股份有限公司（以下简称“海吉星投资”，系公司全资子公司）签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》（以下简称“框架协议”）。卓尔武汉公司拟以现金约人民币3.07亿元（中农网注册资本为50,900万元，该对价系每1元注册资本对应人民币7.22元）的价格参与中农网8.36%的股权公开挂牌竞价程序，若本次交易完成后，公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%。

截至目前，本次中农网股权重大资产出售所涉及的独立财务顾问、审计和资产评估等中介机构尚未进场，公司将以中农网股东权益评估结果为基础确定挂牌价格，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网8.36%股权。因此，框架协议不代表对受让方和成交价格的确认。

此前，2016年10月28日，卓尔集团（及其关联方）与当时中农网其他主要股东方签署了《换股协议》，卓尔集团拟通过发行股份支付对价方式收购中农网合计60.49%股权（其对价为每1元注册资本对应人民币7.22元）。目前，该事项正在推进中，尚未完成。若公司拟通过公开挂牌方式转让中农网8.36%股权的最终摘牌方为卓尔方，则卓尔方两次股权交易完成后，将最多间接持有中农网68.85%股权。

（二）框架协议的主要约定

1、诚意金和连带责任担保

（1）卓尔武汉公司同意于框架协议签署当日一次性向公司现金支付货币资金人民币3000万元作为诚意金。

（2）卓尔发展及阎志先生（卓尔集团的实际控制人）共同作为担保方，为卓尔集团及卓尔武汉公司履行框架协议项下的义务承担连带责任。

2、价格及报价约定

（1）卓尔集团同意并保证卓尔武汉公司，且卓尔武汉公司同意并承诺按照每1元注册资本对应人民币7.22元的价格（以下简称“名义单价”）参与中农网8.36%股权的公开挂牌竞价程序。

（2）若股权挂牌价高于名义单价，则卓尔武汉公司有权不按照挂牌价报价；若高于名义单价未能成交导致挂牌价调整为名义单价时，则卓尔武汉公司承诺按照调整后的挂牌价以名义单价作出有效报价。

（3）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则卓尔方将根据框架协议约定方式现金一次性支付全部股权转让价款。

3、本次股权转让完成后的公司治理安排

（1）董事会：若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，本次股权转让完成后，中农网的董事会由7名董事构成；卓尔方有权提名4名董事；公司有权提名3名董事。

以下事项应经公司提名的董事同意方可形成有效通过的董事会决议：①向公司的任何董事、管理人员、股东、雇员或关联方提供贷款或担保；②确定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③向第三方提供任何除正常经营活动以外的借款或担保；④签订除正常经营活动以外的合同或其他对公司的生产和业务有重大影响的合同；⑤发生任何除正常经营活动以外的新增项目的资本承诺或开支。

（2）监事会：若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，本次股权转让完成后，中农网的监事会由3名监事构成。卓尔方有权提名1名监事，公司有权提名1名监事，其余1名监事由职工代表担任。

4、同业竞争安排

若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则在公司直接和间接仍持有中农网20%及以上股权的情况下，除卓尔集团、卓尔武汉公司及其关联公司目前已从事的棉纺、粮油、鲜花业务及非农业产品业务以外，卓尔集团、卓尔武汉公司及其关联公司均不从事任何与中农网业务相同/相似的业务。

5、股权变动限制

（1）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则卓尔方与公司一致同意，在双方仍直接或间接持有中农网股权情况下，如无对方事先书面同意，任何一方不得向对方的竞争者（竞争者名单由双方协商确定）直接或间接转让中农网的任何股权。

（2）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则在本次股权转让完成之后，如果卓尔方直接或间接向第三方转让其持有的全部及/或部分中农网股权，则公司有权要求卓尔方保证公司以同等条件向该第三方出售同等比例的中农网股权，如该第三方未能收购公司相应股权，则卓尔方不得向该第三方直接或间接转让其持有的全部及/或部分中农网股权。

（3）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则如果卓尔方所持有的中农网股权发生除转让外的其他任何股本变动（包括但不限于中农网的增资等），导致卓尔集团不再拥有中农网的控制权，则公司有权要求卓尔集团提前收购公司及海吉星投资所持有的全部及/或部分中农网股权。

6、后续安排及独立上市计划

（1）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，独立于本次中农网8.36%股权转让，卓尔集团有意向于2019年、2020年底前，以每1元注册资本（或每股）对应人民币7.22元的暂定价格，分别现金收购公司所持有的中农网3%的股权。

（后续股权转让仅为卓尔方提出之意向，有赖于公司后续独立决策及必要的审批程序完成，且仍需履行公开挂牌相关程序。公司是否实施后续股权转让存在不确定性。）

（2）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则卓尔方将在本次股权转让交割完成之日起3年内促成中农网以公司可合理接受的条款与条件在双方认可的境内或境外公开交易市场（不含新三板）完成上市申报，并有义务在本次股权转让交割完成之日起5年内促成中农网完成上市。

四、中农网基本情况

1、公司名称：深圳市中农网有限公司

2、住所：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302

3、法定代表人：孙炜

4、认缴注册资本：人民币50,900万元

5、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)

6、注册登记日期：2010年1月11日

7、经营期限：永续经营

8、经营范围：从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请）；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（以上各项不含外商投资限制、禁止类项目）。

9、目前股东情况：

■

10、业务情况及财务状况：

中农网从事大宗农产品B2B电子商务业务，同时提供仓储、物流等供应链管理及供应链金融服务，其主要交易品种涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。

经审计，截至2015年12月31日，中农网资产总额为31.84亿元，负债总额为25.92亿元，资产负债率为81.41%；2015年度，中农网实现营业收入为127.31亿元，净利润为4,435.66万元。

经审计，截至2016年12月31日，中农网资产总额为83.44亿元，负债总额为75.78亿元，资产负债率为90.82%；2016年度，中农网实现营业收入为205.99亿元，净利润为5,304.69万元。

未经审计，截至2017年5月31日，中农网资产总额为130.95亿元，负债总额为121.22亿元，资产负债率为92.57%；2017年1-5月，中农网实现营业收入为112.95亿元，净利润为7,091.84万元。

五、卓尔方相关情况

1、卓尔武汉公司基本情况

（1）企业名称：卓尔云商供应链（武汉）有限公司；

（2）注册资本：10,000万港币；

（3）注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋4层；

（4）法定代表人：楼晓岸；

（5）公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；

（6）营业期限：2016年8月5日 至 2046年8月4日；

（7）经营范围：供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；

（8）股东情况：卓尔云商（香港）有限公司持有其100%股权。

2、卓尔方的关系图

阎志先生系卓尔集团的实际控制人、联席主席及执行董事；卓尔发展为阎志先生全资拥有的在英属维尔京群岛注册的公司；卓尔集团系香港上市公司（股票代码：2098），其旗下主要业务为：在国内从事发展及经营大型消费类产品批发商场及相关增值业务，如仓储、物流、电商及金融服务。卓尔发展（BVI）控股有限公司、卓尔云商（BVI）有限公司、卓尔云商（香港）有限公司为卓尔集团的投资平台。

卓尔方关系具体详见下图：

卓尔方各主体与公司不存在关联关系。

六、本事项触及重大资产重组的说明

中农网2016年经审计营业收入为205.99亿元，其8.36%股权对应营业收入金额为17.22亿元，占公司2016年经审计合并营业收入（20.20亿元）的85.25%，触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”之重大资产重组认定标准，公司将严格按照重大资产重组规定履行相关义务和程序。

本事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定需报经中国证监会核准的情形，属非行政许可类重大资产重组事项。

七、本事项对公司未来的影响

公司将以中农网股东权益评估结果为基础确定其8.36%股权的挂牌价格，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让该等股权。因此，本事项的挂牌价及摘牌方、摘牌价格目前都无法确定，且本事项能否完成以及完成时间均与系列程序履行有关，目前亦无法确定。基于框架协议中卓尔方意向报价，经模拟测算，本事项对公司财务影响为：如中农网8.36%股权摘牌价格为人民币3.07亿元（即每1元注册资本对应人民币7.22元的对价），本事项对公司税前损益影响为2.38亿元（最终以摘牌结果及审计结果为准）。

中农网现为公司非合并报表企业，本次股权转让对公司合并资产负债及营业收入均不产生影响。

本次股权转让完成后，公司直接和间接持有中农网30.9327%的股权。

八、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构，并督促其加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

九、必要风险提示

本公司拟公开挂牌转让中农网8.36%股权事项，尚存较大不确定性，其中：

1、本事项尚须提交公司董事会、股东大会审议；

2、本事项尚须根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行非行政许可类审核程序；

3、本事项尚须履行国有资产监管相关程序；

4、本事项将通过深圳联合产权交易所公开挂牌；

上述审议或审核程序是否能获得通过、最终摘牌方及摘牌价格均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、框架协议。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十八日