宁波江丰电子材料股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告

信会师报字[2017]第ZF10642号

宁波江丰电子材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2017年6月11日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引—第六章募集资金管理》等文件的规定要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，上述《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引—第六章募集资金管理》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年6月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

四、报告使用范围

本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。

附件：宁波江丰电子材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海   二O一七年六月十二日

宁波江丰电子材料股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引—第六章募集资金管理》的相关规定，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）截至2017年6月11日以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：

一、 募集资金到位情况

根据公司2015年度第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]696号文“关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，向社会公开发行5,469万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币4.64元，共募集资金人民币253,761,600.00元，扣除发行费用41,643,754.71元，合计募集资金净额为人民币212,117,845.29元，以上募集资金到位情况已业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZF10626号验资报告。

二、 募集资金投向承诺情况

根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并根据2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，2017年4月24日，公司召开第一届董事会第二十二次会议对募集资金投资项目及拟投入募集资金金额等情况进行调整，此次申请向社会公开发行5,469万股人民币普通股，实际募集资金到位后将用于投资以下项目，具体情况见下表：

单位：人民币万元

■

公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。

三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经公司董事会、股东大会决议通过，并报经余姚市发展和改革局审查备案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止2017年6月11日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、 置换募投资金的实施

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引—第六章募集资金管理》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

宁波江丰电子材料股份有限公司

2017年6月12日

宁波江丰电子材料股份有限公司

独立董事关于董事会换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第一届董事会第二十三次会议审议的关于董事会换届选举事项的议案及相关材料，并发表如下独立意见：

1、审阅第二届董事会非独立董事候选人姚力军先生、Jie Pan先生、李仲卓先生、张辉阳先生、钱红兵先生、于泳群女士，独立董事候选人郭百涛先生、雷新途先生、Key Ke Liu先生的履历材料，未发现其中有《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的不得担任董事的情形，上述候选人均未被认定为失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司董事的条件。

上述三名独立董事候选人具有独立性，不存在违反中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的情形。

2、本次董事会换届选举的提名及审议程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

我们同意上述董事候选人提名，提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

独立董事：郭百涛、雷新途、Key Ke Liu

二〇一七年六月二十三日

KEY KE LIU先生 雷新途 先生 郭百涛 先生