独立董事提名权：
董事会里的“代表人”，中小投资者自己选
近日，小费阿姨在看报纸的时候看到了“独立董事”一词，上面提到这个制度创设的初衷是为了保护中小投资者的合法权益，小费阿姨很是好奇，便又来到投服中心找小钟老师请教。
小费阿姨：小钟老师，这个“独立董事”是个啥意思呀？
小钟老师：独立董事，顾名思义是指独立于公司主要股东和公司经营管理层，能够对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
小费阿姨：独立董事制度是怎么来的呢？
小钟老师：独立董事制度的出现是为了解决公司治理中的委托—代理问题，它作为一项监督机制，有利于完善公司治理结构。最早的独立董事制度起源于美国，1976年，美国证监会要求每家上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。此后，各国纷纷效仿，独立董事制度逐步成为公司治理结构的重要组成部分。
在我国，1997年证监会发布《上市公司章程指引》，首次引入独立董事的概念，而2001年证监会正式颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定上市公司必须引入独立董事制度。
小费阿姨：我听说独立董事制度可以维护咱们中小投资者的利益，是这样吗？
小钟老师：是的，独立董事最核心的职能是监督，最关键的特点就是“独立性”。独立董事必须在经济利益和亲缘关系等各方面都独立于上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人，站在一个客观的立场上，独立发挥监督职能，对公司的管理层提出建议和质询，防止内部人控制，从而维护中小股东权益。
独立董事还应当具备的另一个重要特点是“专业性”。目前，我国上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事的基本条件之一是要具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，而且其中至少应包括一名会计专业人士。专业性是独立董事有效行使职能的前提，保障了独立董事真正有能力对公司存在的有关问题发表有价值的意见。
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。
小费阿姨：这样看来，独立董事可以说是中小股民在公司董事会的“代表人”呀。那么独立董事具体都做些什么呢？
小钟老师：独立董事作为公司的董事，具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权。此外，独立董事还具有一些特别职权，例如提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等等，公司的重大关联交易也应当首先得到独立董事的认可。还有我们上次详细说过的“征集投票权”，也是独立董事的职权之一。对于公司的重大事项，独立董事还应当向董事会或股东大会发表独立意见，如果有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。
小费阿姨：这个独立董事是怎么选的呢？我们小股民怎样才能让自己信任的人当独立董事？
小钟老师：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，不仅上市公司的董事会、监事会可以提名独立董事候选人，单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东也可以提名。虽然单个的小股东很难做到持股1%以上，但就像上次我们说过的“股东大会提案权”一样，许许多多的小股东在一起，通过像公开征集这样的方式集合起来，就有可能提名独立董事了。当然，提名是第一步，是否当选还需要经过股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、工作和兼职经历等等各个方面的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人则应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
孟博士解读
我国的《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事提名权的相关内容进行了具体的规定。《公司法》第三十八条第二款规定了股东会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权力以及决定有关董事、监事的报酬事项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对于独立董事的含义进行了相应的阐述，并规定了选举独立董事的主体范围、审核流程、独立董事的任期。同时，孟博士提醒小费阿姨，如果在权利的行使方面有任何疑问，或者是权利行使存在困难、合法权益受到侵害，可以寻求投服中心的帮助，投服中心可以通过持股行权、纠纷调解、诉讼与支持诉讼等多种途径来帮助投资者维护自身权益。
