牡丹江市国有资产投资控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 (www.sse.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、牡丹江市国有资产投资控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2017年3月24日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]388号”批复核准。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券牡丹江市国有资产投资控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

本期债券简称为“17牡资01”，债券代码为“112537”，具体发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或者买入的交易行为无效。

三、本公司长期主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA；公司最近一年末净资产为2,658,887.96万元（截至2016年末经审计的合并报表中所有者权益）；合并口径资产负债率为44.05%，母公司口径资产负债率为49.70%；公司最近三个会计年度实现的年均净利润（2014年度、2015年度、2016年度经审计合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值）为32,447.43万元，按照本次债券不超过20亿元（含20亿元）的发行规模计算，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及挂牌上市安排参见发行公告。

四、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。目前本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、公司主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

七、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中证评公司”）综合评定，公司主体长期信用评级为AA，本次债券的信用评级为AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

根据政府主管部门要求和本次评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，中证评公司将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中证评公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

八、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了新时代证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十、本期债券未采取保证担保措施，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

十一、发行人下属子公司恒丰纸业股份有限公司为上市公司，造纸板块的收入利润占公司全部收入利润的比例较大。2014年-2016年发行人造纸板块收入分别为152,582.04万元、144,101.51万元和136,900.84万元，占营业收入的比例分别为74.12%、52.84%和52.24%，造纸板块营业毛利润分别为46,226.86万元、45,961.25万元和43,859.49 万元，占公司营业毛利润的比例分别为67.18%、65.30%和68.27%。公司整体收入和利润较大程度依赖于下属子公司恒丰纸业股份有限公司经营，若该下属子公司的经营出现问题，将会导致公司盈利能力减弱。

十二、报告期内，发行人其他应收款金额较大。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，发行人的其他应收款账面金额分别为632,289.97万元、626,352.49万元和700,166.07万元，呈增长趋势，占各期期末总资产的比例分别为13.38%、14.51%和14.73%。发行人的其他应收款主要包括对公司业务合作方的借款、往来款及保证金等。由于发行人对外借款及往来款的主体主要为公司下游政府客户及其他第三方公司，因此如果上述借款及往来款不能正常收回，将对公司未来的现金流状况和偿债能力产生重大影响。

十三、2014-2016年末，发行人存货分别为126.90亿元、114.83亿元和138.04亿元，占流动资产比重分别为53.65%、48.15%和49.81%。发行人存货金额较大，且在流动资产中的占比一直保持较高水平，虽然发行人已按照企业会计准则计提了相应的存货跌价准备，但其存货仍面临一定的跌价风险。

十四、发行人近年来资产负债率逐年提升。近年来公司负债规模逐年增长，2014年-2016年末，公司负债总额分别为155.86亿元、175.39亿元和209.38亿元，其中，有息债务余额分别为103.12亿元、99.38亿元和125.36亿元，同期，公司资产负债率分别为32.93%、40.63%和44.05%。虽然发行人资产负债率水平仍然保持在较低水平，但是随着未来公司资本的持续投入，发行人的资产负债率有继续上升的可能，进而影响到发行人的偿债能力。

十五、本次债券偿债保障措施的财务保障中提到发行人银行授信额度充足，但是如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下滑，银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。

十六、若本次债券成功发行，在债券存续期内，预计每年偿还债务本息分别为370,066.91万元、199,671.25万元、191,737.89万元、220,902.32万元、234,810.87万元和131571.54万元。虽然发行人经营情况良好，偿债能力稳定，但不排除因经营环境变故和经济形势继续下滑导致发行人对本次债券偿付困难的可能性。

十七、发行人2014-2016年收到的政府补助分别为38,723.75万元、39,104.73万元和41,805.56万元，金额相对较大，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-9,850.17万元、-9,945.61万元和-14,366.12万元。如果未来政府对于发行人的政策发生变动，发行人收到的政府补助金额减少，甚至无法收到政府补助，会对发行人的偿债能力造成不利影响。

十八、本期债券名称由申报时的“牡丹江市国有资产投资控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“牡丹江市国有资产投资控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《牡丹江市国有资产投资控股有限公司2016年第15次董事会关于牡丹江市国有资产投资控股有限公司2016年公开发行公司债券发行方案的决议》、《牡丹江市国有资产投资控股有限公司股东决议书》及《牡丹江市国有资产投资控股有限公司与新时代证券股份有限公司签订的牡丹江市国有资产投资控股有限公司2016年公开发行公司债券之受托管理协议》等。

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 发行概况

一、本次发行核准情况

1. 2016年6月20日，公司召开2016年第15次董事会，会议审议通过了《牡丹江市国有资产投资控股有限公司2016年第15次董事会关于牡丹江市国有资产投资控股有限公司2016年公开发行公司债券发行方案的决议》，上述公司债券方案于2016年7月4日经公司唯一出资人牡丹江市国有资产监督管理委员会审批通过，出具了《牡丹江市国有资产投资控股有限公司股东决议书》，同意本公司面向合格投资者公开发行面值不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。2017年1月20日，公司召开2017年第5次董事会，会议审议通过了《牡丹江市国有资产投资控股有限公司2017年第5次董事会关于牡丹江市国有资产投资控股有限公司2017年公开发行公司债券发行方案的补充决议》。

2. 2017年3月24日，经中国证监会“证监许可[2017]388号”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1. 债券名称：牡丹江市国有资产投资控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）,证券简称：“17牡资01”，证券代码“112537”。

2. 发行规模：本次债券的发行总规模不超过20亿元（含20亿元），采用分期发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

3. 票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4. 债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6. 债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

7. 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

8.发行首日或起息日：2017年6月30日。

9. 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

10. 付息日：2018年至2022年每年的6月30日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

11. 本金兑付日：2022年6月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年6月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

12.发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

13.投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14.回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

15. 募集资金专项账户：

开户银行：哈尔滨银行股份有限公司牡丹江牡丹支行

账户户名：牡丹江市国有资产投资控股有限公司

账号：1287513971172920

16. 增信措施：无。

17. 信用级别及资信评级机构：经中证评公司综合评定，公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

18. 主承销商、债券受托管理人：新时代证券股份有限公司。

19. 发行方式：采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

20. 发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行。

21. 向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。

22. 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

23. 募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。

24. 质押式回购：公司主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

25. 拟上市地：深圳证券交易所。

26. 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。目前本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

27. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行上市安排

1. 本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

本期债券上市前的重要日期安排

■

2. 本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、与本期债券发行的有关机构

（一）发行人：牡丹江市国有资产投资控股有限公司

住所：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路308号

法定代表人：王伟

联系人：欧洋

联系地址：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路308号

电话：0453-6289333

传真：0453-6289333

邮政编码：157099

（二）主承销商、债券受托管理人：新时代证券股份有限公司

住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

法定代表人：叶顺德

项目主办人：赵文洋、张棋、王欢

联系地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

电话：010-83561209

传真：010-83561238

邮政编码：100086

（三）律师事务所：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

负责人：彭雪峰

项目参与律师：张炜、涂强

联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

电话：010-58137791

传真：010-58137722

邮政编码：100007

（四）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦15层

负责人：吕江

经办注册会计师：李华杰、黄冠伟

联系地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦15层

电话：010-65950411

传真：010-65955570

邮政编码：100020

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：高玉薇、翟贾筠、李龙泉

联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200001

（六）募集资金专项账户开户银行

开户银行：哈尔滨银行股份有限公司牡丹江牡丹支行

账户户名：牡丹江市国有资产投资控股有限公司

账号：1287513971172920

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-88666149

（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书出具之日止，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意新时代证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据中证评公司出具的《牡丹江市国有资产投资控股有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，本次拟发行的不超过人民币20亿元公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中证评公司评定牡国投的主体长期信用等级为AA，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

（1）正面

①公司造纸业务、传媒业务优势突出。牡丹江恒丰纸业股份有限公司在造纸行业具有较强的技术优势和规模优势，是行业内生产卷烟纸高端产品的龙头企业。而牡丹江新闻传媒集团有限公司是牡丹江市唯一的有线电视运营商，其传播的报刊是牡丹江市主流报刊媒体，具有比较强的权威性。

②有力的政府支持。作为牡丹江市国资办下属国有企业，公司的经营发展得到了政府的大力支持，一方面，牡丹江市财政通过增资的方式实现公司自有资本实力的大幅提升；另一方面，政府对公司承接的市政建设项目在土地划拨、项目回购、财政补贴等各方面受到政府的支持。

③债务期限结构相对合理。2013-2015年及2016年3月末，公司总债务分别为66.60亿元、103.12亿元、99.38亿元和98.49亿元， 2015年有所下降，公司债务以长期债务为主，同期，长短期债务比（短期债务/长期债务）分别为0.16倍、0.17倍、0.17倍和0.16倍，较为合理的债务期限结构在一定程度上缓解了公司短期偿债压力。

（2）关注

①地方财政实力弱化。虽然近年来牡丹江市可支配财力逐年增长，2013-2015年分别为241.40亿元、281.87亿元和292.59亿元。但由于煤炭、房地产和卷烟行业的低迷导致各主要税收均有所下降，同期牡丹江市全口径公共预算收入分别为93.31亿元、88.14亿元和58.98亿元，其中市本级公共预算收入分别为41.88亿元、21.47亿元和17.13亿元，两者都呈逐年下降趋势。

②土地出让收入波动的风险。公司土地整理业务利润较高，但土地价格受经济形势和政策影响较大，2014和2015年牡丹江市地区生产总值增速有所放缓，使得该项业务收入存在一定的波动性。中诚信证评对公司该项业务发展及收入稳定性表示关注。

③对下属子公司的管控能力面临考验。公司业务范围较广，行业跨度比较大，在日常经营管理及对下属子公司的管理方面面临比较严峻的考验。

（三）跟踪评级的安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中证评公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中证评公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中证评公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中证评公司并提供相关资料，中证评公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年末，发行人在各家银行共获得授信额度共122.48亿元，其中已使用的授信额度达到62.66亿元，尚未使用的授信额度59.81亿元。

具体授信明细如下：

单位：万元

■

（二）近三年与主要客户业务往来情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）近三年发行债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情形。

公司近三年发行债券、其他债务融资工具以及偿付情况

■

（四）本次发行后累计债券余额及占发行人最近一年末净资产的比例

本次债券发行后，公司累计债券（已发行企业债券和本次债券）余额不超过74.6亿元（含74.6亿元），其中包括发行人子公司牡丹江市城市投资集团有限公司于2016年6月8日及2016年10月27日发行的合计18亿元企业债券，占2016年末净资产（合并资产负债表所有者权益）的28.06%，未超过净资产的40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

最近三年发行人偿债能力指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）

注：报告期列入财务费用的利息支出用财务费用代替。

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

■

二、发行人历史沿革

牡丹江市国有资产投资控股有限公司原名为牡丹江市广兴国有资产经营有限公司。1997年8月21日，牡丹江市人民政府发出《牡丹江市人民政府关于组建牡丹江市国有资产经营公司实施方案的批复》（牡政发[1997]58号）文件，批准牡丹江国资委以木工机械股份有限公司等四户企业的股权设立牡丹江市国有资产经营有限公司。牡丹江市国有资产经营有限公司设立手续尚未完成，1999年4月22日，牡丹江市人民政府向黑龙江省人民政府呈递了《关于牡丹江市国有资产经营公司更改名称的说明》（牡政呈[1999]18号），申请将牡丹江市国有资产经营公司更名为牡丹江市广兴国有资产经营有限公司。1999年5月12日，黑龙江省人民政府发出《关于同意设立牡丹江市广兴国有资产经营有限公司的批复》（黑政函[1999]59号），批准设立牡丹江市广兴国有资产经营有限公司。公司于1999年6月1日经牡丹江市工商行政管理局批准注册设立，注册资本为3,276.00万元，企业法人营业执照注册号为231000100001758。

2001年，牡丹江国资委以债权2,340.00万元人民币及现金200.00万元人民币向发行人增资。本次增资后发行人注册资本增为5,816.00万元人民币。

2003年1月28日，牡丹江国资委发出《关于划转资产的通知》（牡国资办行字[2003]1号），决定以牡丹江国资委持有之房屋资产及土地资产向发行人出资。本次增资后，发行人注册资本增为14,623.40万元。

2005年12月28日，牡丹江国资委发出《关于〈牡丹江市广兴国有资产经营有限公司增资报告〉的批复》（牡国资企[2005]4号），决定以10,760.00万元的林木资产向发行人增资。本次增资后，发行人注册资本增为25,383.40万元人民币。

2006年1月6日，牡丹江国资委发出《关于划拨牡丹江市新曙光城市建设投资开发有限责任公司等股权的决定》（牡国资委[2006]1号），将牡丹江市新曙光城市建设投资开发有限责任公司（后更名为牡丹江市城市投资集团有限公司）、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司、牡丹江新闻传媒集团有限公司股权全部划入牡丹江市广兴国有资产经营有限公司。2008年5月9日，牡丹江国资委发出《关于划拨牡丹江镜泊湖旅游有限公司股权的决定》（牡国资委[2008]5号），将牡丹江镜泊湖旅游有限公司（后更名为牡丹江镜泊湖旅游集团有限公司）股权全部划入牡丹江市广兴国有资产经营有限公司。2009年4月20日，牡丹江国资委发出《关于划拨牡丹江龙盛投资有限公司股权的决定》（牡国资委[2009]30号），将牡丹江龙盛投资有限公司股权全部划入牡丹江市广兴国有资产经营有限公司。2006-2009年划入5家子公司增加发行人的资本公积647,303.94万元。

2009年5月12日，牡丹江国资委发出《关于增加注册资本和变更名称的决定》（牡国资委[2009]2号），批准发行人以资本公积转增股本的方式，将注册资本增为200,000.00万元人民币。发行人以资本公积174,616.6万元人民币转增注册资本，本次转增股本后，发行人注册资本增为200,000.00万元人民币。

2009年6月18日，根据《关于增加注册资本和变更名称的决定》（牡国资委[2009]2号），公司名称变更为“牡丹江市国有资产投资控股有限公司”。

根据牡丹江市人民政府《牡丹江市人民政府关于将市直国有商品林地资产无偿注入牡丹江市国有资产投资控股有限公司的批复》（牡政综[2010]39号）和牡丹江市国有资产监督管理办公室《关于注入商品林地使用权资产有关问题的通知》（牡国资办[2010]2号），将市直国有商品林地使用权资产（5个林场775个小班）10.7934万亩无偿注入发行人。根据黑龙江中明国林资产评估有限公司黑中林评报字[2010]10165号资产评估报告书的评估结果，上述林权资产评估价值合计40.214亿元。发行人已于2010年12月9日取得牡丹江市林业局颁发的林权证，林权证号为A2300100849号；林地使用期为70年。

根据牡丹江市国有资产监督管理办公室牡国资办[2012]9号《关于将国有土地资产划转至牡丹江市城市投资集团有限公司的决定》，将面积为213.82万平米，评估价值为602,168.19万元的土地使用权划拨至控股子公司牡丹江市城市投资集团有限公司，作为资本性投入入账。上述土地已经过有关部门依法批准办理划拨土地使用权证，用途为混合住宅用地，并用于指定用途。

根据牡丹江国有资产监督管理办公室牡国资办[2012]10号《关于将镜泊湖水域养殖权划转至黑龙江省镜泊湖水产养殖场的决定》，评估值为501,103.25万元的镜泊湖12,720公顷镜泊湖划归控股子公司牡丹江镜泊湖旅游集团有限公司下属公司黑龙江省镜泊湖水产养殖场永久使用，以北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的评估报告为基准值作为资本性投入入账。

根据牡丹江市国有资产监督管理办公室牡国资办[2013]11号《关于将土地使用权无偿划拨至市城投集团公司的通知》，将面积为420万平方米，评估价值为584,383.26万元的土地使用权划拨至控股子公司牡丹江市城市投资集团有限公司，作为资本性投入入账。上述土地已经过有关部门依法批准办理划拨土地使用权证，用途为混合住宅用地，并用于保障房建设。

三、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

牡丹江市国有资产监督管理办公室是牡国投的唯一股东，持有公司100%的股权，在牡丹江市政府授权范围内履行国有资产出资人职责，是牡国投的实际控制人。

牡丹江市国有资产监督管理办公室根据牡丹江市政府授权，依法履行出资人职责，承担全市国有资产的监督和管理工作；贯彻实施国家、省关于国有资产管理的方针、政策和法律法规；负责监督监管企业国有资产保值增值和对国有企业负责人进行绩效考核和薪酬管理；按照有关规定，代表市政府向监管企业派出监事会；负责组织监管企业上交国有资本收益和编制国有资本经营预算；推动或参与国有企业改制和重组；承担国有企业产权变动管理和企业国有资产基础管理工作；依法对县（市）区国有资产管理工作进行指导和监督。

截至2016年末，牡丹江市国有资产监督管理办公室持有的本公司股权无质押等受限情况。

（二）控股股东和实际控制人变更情况

发行人为国有独资公司，牡丹江市国有资产监督管理办公室为发行人的唯一股东、实际控制人。自公司成立至本募集说明书签署日，公司股东未发生变更。

（三）控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况

发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

四、公司权益投资情况

（一）全资及控股子公司

截至2016年末，公司拥有纳入合并报表范围的控股二级子公司10家，分别是牡丹江市城市投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）、牡丹江新闻传媒集团有限公司（以下简称“新闻传媒集团”）、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称“恒丰集团”）、牡丹江镜泊湖旅游集团有限公司（以下简称“镜泊湖旅游”）、牡丹江新创新经济投资担保有限公司（以下简称“新创新担保”）、牡丹江龙盛投资有限公司（以下简称“龙盛投资”）、牡丹江新创新投资发展有限公司（以下简称“新创新投资发展”）、牡丹江市鑫汇经济担保有限公司（以下简称“鑫汇”）、牡丹江市城镇投资发展有限公司（以下简称“城镇投资发展”）和牡丹江镜泊湖酒店投资管理集团有限公司（以下简称“镜泊湖酒店”）。

2016年末发行人纳入合并范围控股子公司情况表

■

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年末发行人主要参股企业

■

备注：1、牡丹江市森原林地经营服务有限公司是为了配合政府资本运作项目而成立的，目前处于前期林地收储阶段，现作为独立项目运作由合资方杭州荣华投资有限公司实行管理，发行人不对森原林地实行实际控制，不对其运营及人事进行决策，所以没有并表。2、牡丹江大鹏数字电视网络有限公司由发行人全资子公司传媒集团控股50%，主要经营数字电视业务。该公司因市场原因已停业多年，人员解散，目前正在办理注销手续。所以没有并表。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

■

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员

王伟先生，1965年出生，曾任大海林林业局红旗林场审计科科员、牡丹江市财政局企业管理服务中心财务科长、牡丹江市广兴国有资产经营公司副总经理；现任牡丹江市国有资产投资控股有限公司董事长、总经理。

欧洋先生，1973年出生，曾任牡丹江白酒厂办公室主任、牡丹江市收费管理局职员、牡丹江市广兴国有资产经营公司副经理；现任牡丹江市国有资产投资控股有限公司董事、副总经理。

赵秀慧女士，1975年出生，毕业于天津轻工业学院专科财务会计专业，后进修哈尔滨工业大学会计专业本科。曾任牡丹江市国有资产经营公司出纳、牡丹江市鑫汇经济担保有限公司会计；现任牡丹江市国有资产投资控股有限公司董事。

2、监事会成员

张丽女士，1957年出生，毕业于黑龙江大学本科会计专业。曾任职于牡丹江市财政局；现任牡丹江市国有资产投资控股有限公司监事长。

时健女士，1962年12月出生，毕业于牡丹江职工大学专科电算会计专业，曾任牡丹江工商经贸公司职员、牡丹江财贸公司职员、牡丹江财政干部培训中心会计；现任牡丹江市国有资产投资控股有限公司职工监事。

王可新先生，1963年4月出生，毕业于牡丹江师范学院行政管理专科，中共党员，中级政工师。曾入伍于中国人民解放军沈阳军区炮兵第十一师，转业任职于牡丹江市财政局劳服公司；现任职于牡丹江市国有资产投资控股有限公司，兼任牡丹江市国有资产投资控股有限公司监事。

梁芊先生，1975年10月出生，毕业于哈尔滨船舶学院金融专科，后进修中央广播电视大学本科，中共党员。曾任职于牡丹江市财政劳服公司，曾任牡丹江市财政干部培训中心职员；现任职于牡丹江市国有资产投资控股有限公司，兼任牡丹江市国有资产投资控股有限公司监事。

贾俊丽女士，1979年2月出生，毕业于黑龙江省财税中专，后进修黑龙江省委党校经济管理本科。曾任职于黑龙江省牡丹江财政干部培训中心、牡丹江市财政局农村科、牡丹江市财政局融资办；现任职于牡丹江市国有资产投资控股有限公司，兼任牡丹江市国有资产投资控股有限公司职工监事。

3、高级管理人员

王伟先生，现任公司董事长、总经理，简历同上。

欧洋先生，现任公司董事、副总经理，简历同上。

徐蓉女士，1974年6月出生，毕业于牡丹江职工大学电算会计专科，后进修哈尔滨理工大学财务管理本科，中共党员。曾任职于牡丹江市政工程公司职员、牡丹江市财政劳动服务公司出纳、牡丹江市财政企业管理服务中心出纳、牡丹江市国有资产投资控股有限公司会计；现任牡丹江市国有资产投资控股有限公司财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员违法违规情况

最近三年，发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法违规情况，亦未受到相应处罚。

六、公司业务情况

发行人作为牡丹江市国有资产监督管理办公室出资的集团控股型企业，为牡丹江市按照市场化运行方式着力打造，自主经营、自负盈亏的国有独资企业，旗下包括造纸产业、传媒产业、基础设施建设、保障房项目的建设以及旅游产业等，发行人凭借良好的市场开拓能力、经营管理水平、较大的资产规模与强大的股东背景，使得上述各业务在牡丹江市均处于不可替代的主导地位。

（一）发行人主营业务总体情况

发行人主营业务为造纸、传媒、基础设施建设、旅游、金融服务及其他，近年来随着牡丹江经济的发展，公司的营业收入稳步增加。发行人造纸板块经营主体为恒丰集团；传媒板块经营主体主要为旗下新闻传媒集团；基础设施建设的经营主体主要是城投集团和龙盛投资；旅游板块的经营主体主要为镜泊湖旅游和镜泊湖酒店。

（二）发行人主营业务概况

2014-2016年度，发行人实现营业收入分别为20.58、27.27亿元和26.20亿元。发行人主营业务收入来源于造纸板块、传媒板块、基础设施建设板块、旅游板块和金融服务板块。其中造纸板块和传媒板块占比最大，近三年二者之和占主营业务收入的比例分别为83.58%、59.10%和59.91%。发行人的造纸板块营业收入分别为15.26亿元、14.41亿元和13.69亿元，营业成本分别为10.64亿元、9.81亿元和9.30亿元，毛利润分别为4.62亿元、4.60亿元和4.39亿元，毛利润率分别为30.30%、31.90%和32.04%。发行人造纸板块营业收入非常稳定，占发行人主营业务收入的比重最大，而且毛利润及毛利润率一直维持在比较高的水平，是发行人最重要的一块业务。最近三年发行人的新闻传媒板块营业收入分别为1.95亿元、1.68亿元和2.01亿元，营业成本分别为0.88亿元、0.96亿元和1.31亿元，毛利润分别为1.06亿元、0.72亿元和0.70亿元，毛利润率分别为54.69%、42.65%和34.98%。发行人新闻传媒板块业务发展比较稳定，但毛利润率呈逐年下降趋势，主要原因系2014年以来发行人数字电视业务宽带改造投入增加，以及广告业务的人员增加、工资增长所致。近三年，发行人的基础设施建设板块实现收入分别为0.24亿元、9.09亿元和7.10亿元，占发行人营业收入比例分别为1.19%、33.35%和27.10%，2015年以来基础设施板块收入增长较快，主要系城投集团收到相应政府回购款所致。其他几个业务板块营业收入占发行人整个营业收入的比重较小。

报告期营业收入构成情况

单位：万元

■

报告期营业成本构成情况

单位：万元

■

报告期营业毛利润构成情况

单位：万元

■

报告期营业毛利润率构成情况

■

七、发行人所在行业状况

（一）造纸行业分析

1、造纸行业现状

造纸工业是国民经济重要基础原材料产业之一，纸及纸板的消费水平已成为衡量一个国家现代化水平和文明程度的重要标志。造纸工业具有资金技术密集和规模效益显著的特点，其产业关联度大，较大的市场容量和发展潜力已成为拉动林业、农业、机械制造、化工、自动控制、印刷、包装、环保等产业发展的重要力量，形成我国国民经济发展新的增长点。

目前，我国造纸总产量和消费量均已居于世界首位。据中国造纸业协会调查资料，2014年全国纸及纸板生产企业约3,000家，全国纸及纸板生产量10,470万吨，较去年增长3.56%，2005-2014年，纸及纸板生产量均增长7.20%，消费量年均增长6.06%。

我国2005-2014年纸及纸板的生产和消费情况

■

资料来源：中国造纸业协会

纸类产品依据不同的标准可以有不同的分类。按产品用途可以划分为工业用纸、文化用纸和生活用纸三大系列，其中工业用纸包括白卡、灰卡、牛皮纸等；文化用纸包括铜版纸、双胶纸、无碳复写纸、新闻纸、书写纸、热敏纸等；按生产工艺可以又分为涂布纸与未涂布纸。浆类产品根据原料不同可以分为木浆、竹浆和草浆等。

发行人主要业务所处的细分行业属于特种纸范畴，为生产销售卷烟纸等纸张及滤嘴棒。卷烟纸是卷烟配套用纸中的一种，其作为一个特殊纸种，在烟草工业中占有重要地位。卷烟纸的生产技术有其特殊性，难度较大，全球仅有少数国家能够生产。在我国，卷烟纸生产行业是一个进入壁垒较强的行业，必须拥有由国家烟草专卖局颁给的“烟草专卖生产企业许可证”的企业才有资格生产。目前，由于近年来卷烟纸生产厂家纷纷引进生产线扩大产能，造成了产能的过剩。目前我国对卷烟纸的需求量在10万吨左右，而我国卷烟纸的生产能力在每年30万吨左右。虽然我国生产的卷烟纸的企业在逐步开发国外卷烟纸市场，但是目前来看，我国卷烟纸生产能力仍大大超出卷烟纸的需求量，预计未来卷烟纸行业将持续面临产能过剩的局面。

2、造纸行业前景

近年来，造纸行业整体发展较快，但受2008年下半年宏观经济减速导致产品需求萎缩和价格回落的影响，造纸行业步入持续低迷，业内企业盈利状况呈现恶化趋势。2009年以来，宏观经济逐步回暖，造纸行业景气度也逐季回升，进入2010年，景气度持续好转，生产经营稳定发展。2012-2014年延续着这一健康的发展趋势。长期看，造纸工业作为国民经济的基础原材料工业，在目前国内人均消费纸量远低于发达国家水平的背景下，行业仍具有较好的增长空间。但是，目前造纸行业集中度仍然较低，原料依赖强、环保压力大的问题仍然存在，这将促使造纸企业继续进行大规模整合，未来行业内资源优势明显、整合能力强的大型企业有望取得竞争优势，获得较好的发展。

3、造纸行业政策

造纸行业属于轻工行业，国家发展和改革委员会是产业行政主管部门。主要负责产业政策的研究制定，产品应用的政府推动等。中国造纸协会是造纸行业内部管理机构，下设铜版纸、卷烟纸、无碳复写纸、玻璃纸四个分会及企业管理、能源、标准化、环保、安全生产、造纸工业林、造纸芦苇基地、生活用纸等8个专业委员会和常设工作机构秘书处。造纸协会要负责产业及市场研究；在技术、产品、市场、信息、培训、管理及国内外贸易等方面，推动本行业的发展，提高本行业开发新产品、开拓市场的能力；进行本行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。

目前造纸行业管理已由以前的部门行政管理过渡到行业协会管理，行政管理职能不断弱化，行业内已形成较为市场化的竞争体系。

涉及卷烟纸行业的主要法律法规

■

4、造纸行业竞争格局

根据国家统计局提供的2014年1-12月规模以上造纸生产企业的相关数据分析，国有及国有控股企业有67家，占2.26％；“三资”企业有332家，占11.21％；集体及其他企业有2,563家占86.53％。在造纸企业主营业务收入总额中，国有及国有控股企业占8.19％；“三资”企业占26.84％；集体及其他企业占64.97％。在利税总额中，国有及国有控股企业占4.35％；“三资”企业占23.61％；集体及其他企业占72.04％。在利润总额中，国有及国有控股企业占1.82％；“三资”企业占23.25％；集体及其他企业占74.92％。

按照我国大、中、小型企业划分标准，2014年在2,962家规模以上造纸生产企业中，大中型造纸企业533家占17.99％，小型企业2,429家占82.01％；在纸及纸板产品主营业务收入中，大中型企业占64.74％，小型企业占35.26％；在利税总额中，大中型企业占60.94％，小型企业占39.06％；在利润总额中，大中型企业占62.05％，小型企业占37.95％。

造纸工业是国民经济的基础原材料工业，也是技术和资金密集型行业。行业特点决定了企业的生产规模、技术实力、设备先进性、产品结构、管理水平、制浆能力和林纸一体化等成为竞争胜负的关键要素。随着世界经济一体化进程的推进，造纸工业在世界范围内的竞争日益激烈，造纸企业向集约化方向发展的趋势越来越明显，行业集中度越来越高。

近年来，我国造纸行业迅速发展，目前已经开始进入由分散经营向规模经营过渡的阶段，企业的规模优势和规模效应开始逐步体现，整个行业已经进入全面竞争阶段。随着行业的优胜劣汰，行业内各公司的逐步分化：在一批纸业公司濒临倒闭的同时，部分在产品质量和规模上具有优势的公司脱颖而出。为进一步占领市场，国内大型造纸企业纷纷新建项目，扩大生产规模，提高产品质量，树立企业品牌；与此同时，国外巨头利用资金、技术优势纷纷在我国布局，抢占我国市场，尤其是高端市场，这些因素都将引发国内造纸行业竞争愈发激烈。但从长期来看，随着企业规模的扩大，行业集中度的提高，行业内的竞争将逐步趋于稳定。

（住所：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路308号）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人■

（住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）

签署日期：2017年6月27日

(下转52版)