无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所

公司声明

本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的总体方案

本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。

（一）换股吸收合并

华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。

（二）支付现金购买资产

华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。

（三）募集配套资金

华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,006.00万元，不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

二、换股吸收合并方案

（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。

3、发行股份的价格

本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的评估值558,310.58万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为403,403,598股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期

本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿

为保障华光股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，国联集团与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，国联集团对应承诺业绩金额如下：

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国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“实际业绩金额”）不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。

在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团以股份方式对华光股份予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：

国联集团应补偿华光股份的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷华光股份向国联集团发行股票价格）。

在业绩承诺期届满之后，由华光股份聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以股份补偿方式对华光股份予以补偿，国联集团应另行补偿华光股份的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。

（四）过渡期损益归属

在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（五）滚存利润的分配

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

（六）异议股东的利益保护机制

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。

（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。

（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。

（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置

根据国联环保与华光股份签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，承接国联环保人员，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保注销，国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。

本次职工安置方案已经国联环保和华光股份的职工代表大会、董事会、华光股份股东大会审议通过，不存在经济纠纷或其他法律风险。

三、支付现金购买资产方案

（一）过渡期损益归属

在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（二）滚存利润的分配

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

（三）业绩承诺及利润补偿

详见本节“二、换股吸收合并方案”之“（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿”。

四、配套募集资金方案

（一）配套融资所涉发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份2016年员工持股计划、国联金融。

3、发行股份的价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、发行股份的数量

本次募集配套资金金额预计不超过22,006万元（含本数）。按照13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过22,006.00万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。

2016年8月11日，华光股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年9月13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。

2016年9月24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。

2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。

2016年9月29日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年10月18日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。

2016年10月20日，华光股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股权变更的批复》。

2017年2月8日，华光股份领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），本次交易获得中国证监会核准。

二、本次交易吸收合并的实施情况

（一）现金选择权实施情况

华光股份于2017年2月16日发布了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，根据该公告，本次重组现金选择权的申报时间为2017年2月24日9:30-11:30、13:00-15:00，现金选择权的行权价格为13.84元/股。

2017年2月24日，华光股份发布《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》。2017年2月27日，华光股份发布《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。

（二）资产交付及过户

截至本报告书出具之日，本次重组涉及的相关标的资产过户已完成。根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次重组涉及的所有相关资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆等均已完成权属变更登记手续，本次重组涉及的所有相关资产均已过户至本公司名下。

1、交割日及相关安排

根据2017年3月1日华光股份与国联环保签署的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》（以下简称“《交割协议》”），双方确认以2017年3月1日为交割日；2017年2月28日为资产交割审计基准日，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。

华光股份与国联环保双方确认，不涉及办理权属变更登记（备案）的资产自交割日起归属于华光股份所有，涉及办理权属变更登记（备案）的资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆等，应于交割日后六个月内完成权属变更登记（备案）。国联环保拥有的该等资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份。

2、国联环保已将不涉及办理权属变更登记（备案）的资产全部交付给了华光股份，包括但不限于该等资产所涉及的原始凭证、合同、文件等资料。

3、长期股权投资

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注：国联环保于过渡期内与天津市裕川微生物制品有限公司共同设立了项目公司-山西晋联环境科技有限公司用于竞标项目，国联环保认缴出资4,550万元，占比70%，截至本报告书出具之日尚未实缴出资。

4、可供出售金融资产

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5、土地、房屋

（1）国有土地使用权

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（2）房屋所有权

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华光股份已取得苏（2017）无锡市不动产权第0050339号不动产权证书，对应无锡市城南路3号、面积为210,792.90平方米土地（原权证号为锡南国用（2011）第033号）以及总建筑面积为20,023.11平方米房屋建筑物（原权证号为锡房权证字第WX1000603549-1号至锡房权证字第WX1000603549-6号）。华光股份已取得京（2017）西不动产权第0024556号、京（2017）西不动产权第0024557号、京（2017）西不动产权第0024559号不动产权证书，对应北京市宣武区槐柏树街11号楼总面积为255.05平方米房屋建筑物（原权证号为京房权证宣其字第42851号、京房权证宣其字第42852号以及京房权证宣其字第53316号）。

6、专利权变更情况

截至本报告书出具之日，国联环保拥有的6件专利权以及3件专利申请权转让相关的著录项目变更手续已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。

7、车辆过户情况

截至本报告书出具之日，国联环保拥有的车辆所有人已全部变更为华光股份。

8、交割资产损益情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡国联环保能源集团有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01052号），无锡国联环保能源集团有限公司过渡期因收益及其他原因增加的净资产为223,474,776.46元，根据《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡友联热电股份有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01053号），无锡友联热电股份有限公司过渡期因收益增加的净资产为21,095,459.46元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司之资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡惠联热电有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01054号），无锡惠联热电有限公司过渡期因收益增加的净资产为42,779,458.35元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。

（三）债权转移

根据《交割协议》，国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向相关债务人发出书面通知，自交割日起，国联环保的债权等其他资产相关权利义务由华光股份享有并承担，实现的收益或者亏损均由华光股份享有或承担。

（四）债务交割

1、通知债权人情况

（1）截至2016年5月31日，国联环保（母公司）负债合计932,607,215.66元，截至本报告书出具之日，国联环保已取得债权人同意函5份，对应债务金额897,688,602.92元，约占债务总额的96.26%。

（2）国联环保及华光股份于2016年10月28日在上海证券报就本次合并事项刊载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。根据国联环保的确认，上述公告披露之日起45日内，国联环保、华光股份未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。

2、债务承继情况

根据《交割协议》，国联环保、华光股份双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由华光股份承担。

（五）员工安置安排

根据本次重组方案，华光股份为存续方，承接国联环保人员，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。

根据华光股份提供的《劳动合同》，华光股份已接受国联环保的全部员工，并重新签订了劳动合同。

（六）国联环保注销情况

根据无锡市工商行政管理局于2017年6月6日出具的《公司准予注销登记通知书》（（02000196）公司注销[2017]第06060001号），国联环保的工商注销登记手续已办理完毕。

（七）验资情况

根据2017年3月31日天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号），华光股份向国联集团发行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币13.84元；同时，华光股份将国联环保持有的华光股份股本115,504,522元予以注销。华光股份申请增加注册资本人民币287,899,076.00元，变更后的注册资本为人民币543,899,076.00元。经天衡所审验，截至2017年3月30日止，华光股份已收到国联集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。

（八）证券发行登记及股份注销

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证券变更登记证明》，华光股份已于2017年6月26日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的403,403,598股A股股份已登记至国联集团名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证券变更登记证明》，华光股份因吸收合并而取得的本公司股份115,504,522股股份已办理股份注销手续。

（九）工商变更

华光股份正在就本次吸收合并国联环保事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

三、本次交易支付现金购买资产的实施情况

截至本报告书出具之日，本次交易支付现金购买资产过户情况如下：

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本次重组涉及惠联热电25%股权、友联热电25%股权变更事宜已完成。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，华光股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易中，华光股份与国联环保签署了《吸收合并协议》及相关补充协议，与锡洲国际以及锡联国际分别签署了《资产收购协议》及相关补充协议。 目前上述协议已经生效，华光股份已与国联环保完成了相关资产、负债的交割事宜，与锡洲国际以及锡联国际完成了惠联热电25%股权以及友联热电25%股权工商变更登记事宜。华光股份吸收合并国联环保发行的403,403,598股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至国联集团名下，合法有效；华光股份因吸收合并而取得的本公司股份115,504,522股股份已办理股份注销手续。此外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。

（二）本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况

（1）关于向异议股东提供现金选择权的承诺

华光股份于2017年2月16日、2017年2月24日、2017年2月27日分别发布了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》、《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。

上述现金选择权事项已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权。

（2）过渡期间损益的归属

根据约定，在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

截至本报告书出具之日，天衡会计师以2017年2月28日为审计基准日，对国联环保股东全部权益、锡洲国际持有友联热电25%的股份、锡联国际持有惠联热电25%的股权在过渡期内的损益情况进行了审计，并出具《无锡国联环保能源集团有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01052号）、《无锡友联热电股份有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01053号）、《无锡惠联热电有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01054号）。根据上述审计报告，国联环保过渡期因收益及其他原因增加的净资产为223,474,776.46元，根据《吸收合并协议》，该部分增加的净资产由华光股份享有；友联热电过渡期因收益增加的净资产为21,095,459.46元、惠联热电过渡期因收益增加的净资产为42,779,458.35元，根据《资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有，国联集团无需对华光股份进行补偿。

（3）其他重要承诺履行情况

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截至本报告书出具之日，上述承诺相关方无违反该承诺的情况，对于尚未履行完毕的承诺，相关方将继续履行相关承诺。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告书出具之日，华光股份正在就吸收合并事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

九、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割事宜以及惠联热电25%股权、友联热电25%股权变更事宜已完成交割手续。华光股份正在办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。华光股份因吸收合并事宜的证券发行登记和股份注销事宜已办理完毕。本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

本独立财务顾问同意推荐华光股份因吸收合并国联环保而发行的股票在上海证券交易所上市。

十、法律顾问意见

综上所述，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成交割及过户手续，华光股份已完成向国联集团非公开发行股份的证券登记手续，国联集团已正式列入华光股份的股东名册；华光股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定或者相关承诺的行为；本次交易后续事项的办理不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对华光股份不构成法律风险；本所认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增403,403,598股股份已于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。国联集团新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次向国联集团发行的403,403,598股新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与东兴证券在财务顾问协议中明确了东兴证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问东兴证券对公司的持续督导期间为本次重大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合公司吸收并及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、利润承诺的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号）；

2、天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号）；

3、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、广发律所出具的《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见》；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《证券持有人名册》；

6、华光股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、备查地点

（一）独立财务顾问

东兴证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

法定代表人：魏庆华

电话：010-66555196

传真：010-66555246

项目经办人：姚浩杰、覃新林

（二）法律顾问

上海市广发律师事务所

地址：上海市徐汇区小木桥路251号1201B室

负责人：童楠

电话：021-58358013/4/5

经办律师：许平文，童楠，张燕珺

（三）审计机构

天衡会计师事务所

地址：南京市江东中路106号万达商务楼1907室

法定代表人：余瑞玉

电话：025-84711188

传真：025-84724882

经办注册会计师：陈建忠、顾春华

（四）资产评估机构

江苏中天资产评估事务所有限公司

法定代表人：何宜华

地址：常州市天宁区博爱路72号

电话：0086-519-88155678

传真：0086-519-88155675

经办注册资产评估师：周雷刚、于景刚

无锡华光锅炉股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

签署日期：二零一七年六月