无锡华光锅炉股份有限公司
以新增股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
发行结果暨股本变动公告

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-031

无锡华光锅炉股份有限公司

以新增股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行403,403,598股，同时注销无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）原持有的115,504,522股。

发行价格：13.84元/股

发行对象：国联集团

2、发行股票的限售期安排

国联集团于本次重大资产重组取得的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

3、上市时间

本次发行的新增股份已于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

4、资产过户情况

截至本公告披露之日，本次重组涉及的相关标的资产过户已完成。根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次重组涉及的所有相关资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆以及无锡惠联热电有限公司25%股权、无锡友联热电股份有限公司25%股权等均已完成权属变更登记手续，本次重组涉及的所有相关资产均已过户至本公司名下。

5、验资情况

根据2017年3月31日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号），华光股份向国联集团发行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币13.84元；同时，华光股份将国联环保持有的华光股份股本115,504,522元予以注销。华光股份申请增加注册资本人民币287,899,076.00元，变更后的注册资本为人民币543,899,076.00元。经天衡所审验，截至2017年3月30日止，华光股份已收到国联集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。

一、本次交易概况

（一）本次交易的决策过程和批准情况

2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。

2016年8月11日，华光股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年9月13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。

2016年9月24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。

2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。

2016年9月29日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年10月18日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。

2016年10月20日，华光股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股权变更的批复》。

2017年2月8日，华光股份领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），本次交易获得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

2、发行方式：本公司发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元，发行对象为国联集团，发行数量为403,403,598股，发行价格为13.84元/股。同时注销无锡国联环保能源集团有限公司原持有的115,504,522股。公司本次向国联集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

根据2017年3月31日天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号），华光股份向国联集团发行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币13.84元；同时，华光股份将国联环保持有的华光股份股本115,504,522元予以注销。华光股份申请增加注册资本人民币287,899,076.00元，变更后的注册资本为人民币543,899,076.00元。经天衡所审验，截至2017年3月30日止，华光股份已收到国联集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。

2、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证券变更登记证明》，华光股份已于2017年6月26日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的403,403,598股A股股份已登记至国联集团名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证券变更登记证明》，华光股份因吸收合并而取得的本公司股份115,504,522股股份已办理股份注销手续。

（四）资产过户情况

截至本公告披露之日，本次重组涉及的相关标的资产过户已完成。根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次重组涉及的所有相关资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆以及无锡惠联热电有限公司25%股权、无锡友联热电股份有限公司25%股权等均已完成权属变更登记手续，本次重组涉及的所有相关资产均已过户至本公司名下。

（五）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割事宜以及惠联热电25%股权、友联热电25%股权变更事宜已完成交割手续。华光股份正在办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。华光股份因吸收合并事宜的证券发行登记和股份注销事宜已办理完毕。本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

本独立财务顾问同意推荐华光股份因吸收合并国联环保而发行的股票在上海证券交易所上市。

（六）法律顾问意见

综上所述，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成交割及过户手续，华光股份已完成向国联集团非公开发行股份的证券登记手续，国联集团已正式列入华光股份的股东名册；华光股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定或者相关承诺的行为；本次交易后续事项的办理不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对华光股份不构成法律风险；本所认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次向国联集团发行新增股份403,403,598股，国联集团持有的上述新增发行股份自发行结束即登记之日起36个月不得转让。

（二）发行对象简介

本次发行对象国联集团系本公司吸收合并国联环保前的间接控股股东，其基本情况如下：

■

三、本次新增股份登记前后公司股本结构本

本次新增股份登记前，截至2017年6月15日，本公司前10名股东持股情况如下：

■

本次新增股份登记后，截至2017年6月26日，本公司前10名股东持股情况如下：

■

四、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次换股吸收合并完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：

■

本次发行前后，国联集团均为上市公司的实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。

五、本次新增股份登记前后公司股本结构变更登记情况

■

国联集团于本次重大资产重组取得的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

六、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

■

注：2016年1-10月基本每股收益已经年化处理。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

七、本次发行相关中介机构

（一）独立财务顾问

东兴证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

法定代表人：魏庆华

电话：010-66555196

传真：010-66555246

项目经办人：姚浩杰、覃新林

（二）法律顾问

上海市广发律师事务所

地址：上海市徐汇区小木桥路251号1201B室

负责人：童楠

电话：021-58358013/4/5

经办律师：许平文，童楠，张燕珺

（三）审计机构

天衡会计师事务所

地址：南京市江东中路106号万达商务楼1907室

法定代表人：余瑞玉

电话：025-84711188

传真：025-84724882

经办注册会计师：陈建忠、顾春华

（四）资产评估机构

江苏中天资产评估事务所有限公司

法定代表人：何宜华

地址：常州市天宁区博爱路72号

电话：0086-519-88155678

传真：0086-519-88155675

经办注册资产评估师：周雷刚、于景刚

八、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号）；

2、天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号）；

3、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、广发律所出具的《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见》；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《证券持有人名册》；

6、华光股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2017年6月28日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-032

无锡华光锅炉股份有限公司

关于确认无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股

计划实际认购情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、本次员工持股计划的参与对象由不超过1,261人调整为1,174人；

2、本次员工持股计划认购资金总额由不超过12,406万元调整为11,842.50万元；

一、公司员工持股计划基本情况

无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年8月11日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《〈无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，于2016年9月29日召开了第六届董事会第五次会议，对上述草案及其摘要进行了修订并经公司于2016年10月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

根据《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》，参与本次计划的员工人数不超过1,261人，认购资金总额不超过12,406万元，认购公司配套融资发行股票数量不超过8,963,872股。员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

二、员工持股计划实际认购情况

在实际缴款过程中，部分员工因个人原因放弃参与本次认购，并已签署关于放弃认购的《承诺函》。根据公司员工实际参与认购及缴款的情况，公司本次员工持股计划的参与对象调整为1,174人，本次员工持股计划认购资金总额调整为11,842.50万元，本次员工持股计划拟认购公司配套融资发行股票数量将相应调整为8,556,719股。

（注：对于发行股票数量计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且员工持股计划放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。）

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司本次发行后股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体分配情况如下：

■

注：本员工持股计划每单位份额对应人民币5,000元。

三、董事会关于确认本次员工持股计划实际认购情况的审议情况

公司于2017年6月26日以通讯形式召开了第六届董事会第十一次会议。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议根据员工持股计划实缴情况，对本次员工持股实际认购情况作了同意确认。

本议案涉及关联交易事项，董事蒋志坚、沈解忠、钟文俊为本次员工持股计划的参与对象而回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

四、独立董事对员工持股计划实缴情况发表的独立意见

经公司独立董事审查：

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下合称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、履行了必要的审议程序，员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2017年6月28日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-033

无锡华光锅炉股份有限公司

关于确认无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股

计划实际认购情况的

更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月28日在上海证券交易所网站披露了《关于确认无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划实际认购情况的公告》（公告编号：2017-032）经进一步审查，发现公告中“员工持股计划实际认购情况的“具体分配情况”中单位录入有误，现予以更正，具体如下：

更正前：

具体分配情况如下：

■

注：本员工持股计划每单位份额对应人民币5,000元。

更正后：

■

注：本员工持股计划每单位份额对应人民币5,000元。

除上述更正外，其他内容均未发生变化。公司对于本次更正对广大投资者带来的不便深表歉意。今后，我们将进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量，更好的维护广大投资者的利益。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2017年6月28日