云赛智联股份有限公司
十届四次董事会会议决议公告

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2017-058

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

十届四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司 （简称“云赛智联”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第四次会议的会议通知于2017年6月23日以书面方式发出。本次会议于2017年6月28日在徐汇区桂林路406号2号楼公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到为7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《云赛智联股份有限公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长黄金刚先生主持。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司中标阿拉善智慧城市政府和社会资本合作（PPP）项目设立项目公司的议案》

公司于2017年4月收到内蒙古招标有限责任公司发来的《成交通知书》，确定公司为“阿拉善智慧城市政府和社会资本合作（PPP）项目”（采购编号：0651-170117/Z）的成交社会资本方。公司在接到成交通知书后，已完成《智慧阿拉善PPP项目合同》的签署。

根据项目招标文件的要求，为了保证项目的顺利实施，同意公司与阿拉善行署办公厅授权出资方阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）共同出资10,000万元设立内蒙古阿拉善云赛智城信息技术有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“云赛智城”），该项目公司负责项目的承接、管理和运营，其中：公司以现金方式出资7,000万元，占云赛智城注册资本的70%。

公司董事会授权公司经营层办理相关业务。

详见同日披露的《云赛智联关于公司中标阿拉善智慧城市政府和社会资本合作（PPP）项目设立项目公司的公告》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

二、审议通过《关于全资子公司上海仪电电子光显技术有限公司清算关闭的议案》。

鉴于公司全资子公司上海仪电电子光显技术有限公司（以下简称：光显技术）与公司现阶段的战略及业务之间关联度低，经公司九届二十六次董事会审议通过，将公司对光显技术的流动资金借款部分或全部实施债转股，择机确定评估基准日，聘请有资质的资产审计评估机构对光显技术股东全部权益进行审计和价值评估，并经仪电集团备案后的评估价为基准，将光显技术的全部股权实施对外转让。

根据董事会决议，公司在2016年9月对光显技术债转股1900万元。考虑到光显技术对存货和固定资产均已按相关规则计提减值准备，企业已经处于空壳化状态且净资产为负，缺乏对外转让的可行性。为保证该企业能够按照董事会的要求完成调整退出工作，同意公司调整处置方式，公司董事会同意将对外股权转让调整为清算后关闭。公司董事会授权经营层办理相关事宜。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2017年6月29日

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2017-059

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

关于公司中标阿拉善智慧城市政府

和社会资本合作（PPP）项目

设立项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●对外投资概述：

云赛智联拟与阿拉善行署办公厅授权出资方阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）共同出资10,000万元设立内蒙古阿拉善云赛智城信息技术有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“云赛智城”）。其中：公司以现金方式出资7,000万元，占云赛智城注册资本的70%。

●特别风险提示：

（1）政策风险：政府有关证券市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规出台，导致项目公司的运营、智慧城市项目的承接、建设和运维受到影响，这种影响可能是正面的也可能是负面的。

（2）融资风险：公司已与多家银行建立良好的合作关系，并就本项目融资事宜进行多次沟通。目前已有银行就本项目出具了贷款意向书，但在具体实施中可能存在相关的融资风险。

（3）利率上升风险：本项目合作期长达13年，银行贷款利率受国家宏观经济形势、货币政策等 影响较大，若利率上升，将导致项目融资成本增加。

（4）政府付费不能及时兑现风险：如因政府财政资金调度或其他原因，导致政府付费不能及时兑现，将对项目公司的正常运营带来不良影响。

（5）建设风险：本项目虽然制定了完善的工程建设施工方案、工程成本控制措施和质量管理体系等，但也存在完工延误风险；建设成本超支风险；建设质量风险。

云赛智联股份有限公司 (以下简称“云赛智联”或“公司”）已于2017年4月18日发布《云赛智联股份有限公司中标阿拉善智慧城市政府和社会资本合作（PPP）项目的公告》)。公司在接到成交通知书后，已完成《智慧阿拉善PPP项目合同》的签署。根据项目要求，经公司十届四次董事会会议审议，公司与指定的政府方出资机构将共同出资组建SPV项目公司，该项目公司负责项目的投融资、建设、运营和维护等工作。合作期限13年，其中建设期3年，运营期10年。

一、 项目概况

按照要求，公司在接到成交通知书后，公司（以下简称：乙方）与内蒙古自治区阿拉善盟行政公署办公厅（以下简称：甲方）签订《智慧阿拉善PPP项目合同》

1、项目范围

根据智慧阿拉善项目顶层设计，本项目分三期完成，以下为第一期的合作范围和内容，二期、三期的合作范围和内容将根据规划设计由双方另行约定。

一期项目估算总投资约为人民币34263.62万元，包含两大类，共11个子项项目：（1）智能交通；（2）智慧城管综合信息平台；（3）综合应急指挥中心；（4）城市综合信息大数据平台（5）智慧医疗一期；（6）智慧社区；（7）社会治安综合治理信息平台；（8）智慧文化部分项目；（9）智慧气象服务平台；（10）农村牧区广电发射台机房监测系统及野外文物保护现场动环监控系统；（11）生态环境数据中心。

以上11个子项目为初步分类，后续在具体实施过程中会根据项目实际情况和需要进行必要的调整，因此最终子项目的个数不固定在11个。

2、合作方式

甲方通过与乙方签订本合同，在合作期内将本项目投融资、方案设计、建设及运维的权利授予乙方。本合同签订后十五（15）个工作日内，应由乙方与阿拉善智慧城市建设融资平台共同在阿拉善盟注册成立项目公司。项目公司组建后，由项目公司负责本项目的投融资、方案设计、建设、运营管理、移交等方面的权利义务，承继乙方在本项目中的权利、责任和义务。

3、 排他性

在合作期限内，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署及甲方不得在阿拉善盟区域范围内再授予其第三方以任何形式参与本智慧阿拉善PPP项目的投融资、方案设计、建设、运营、维护及重置，乙方及项目公司的该等权利是独家且排他的。

4、 项目总投资

本项目初期估算总投资约为人民币（大写）叁亿肆仟贰佰陆拾叁万陆仟贰佰元（￥342,636,200.00）。本项目各期的实际总投资以竣工决算审计结果为准。

5、合作期限

本项目合作期不超过13年，其中总建设周期3年，自第一个子项目开工日至最后一个子项目竣工验收之日止的期间。每个子项目的建设期自该子项目开工日至该子项目竣工验收日止；每个子项目的运营期均为10年，自竣工验收合格日的次日开始计算10年。

5.1 合作期限的延长

本合同履行过程中，由于非可归责于乙方的原因造成合作期限中断，在乙方提交必要书面材料并经甲方书面认可后，本项目合作期限相应予以顺延。

5.2 合作期限的结束

5.2.1 因合作期限届满的结束

双方合作期满，除非就继续合作事项达成一致并签订书面合同，否则双方各自履行完本合同项下所承担义务后，合同终止。

5.2.2 因合同提前终止的结束

如出现以下情况时，项目合作期限将提前结束：

（1）出现违约事件且达到本合同约定条件，从而提前终止本合同；

（2）出现不可抗力事件、法律变更或政府行为，且达到本合同约定的可终止合同条件；

（3）因其他原因，经双方协商一致。

二、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

云赛智联拟与阿拉善行署办公厅授权出资方阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）共同出资10,000万元设立内蒙古阿拉善云赛智城信息技术有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“云赛智城”）。其中：公司以现金方式出资7,000万元，占云赛智城注册资本的70%。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、合资对方的基本情况

阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司

1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、公司住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖东路矿能大厦2楼

3、法定代表人：王海文

4、注册资本：50000.000000万人民币

5、成立日期：2015年08月20日

6、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：开展全盟文化旅游产业的投融资业务；进行文化旅游项目的规划、建设及运营；开发和经营与文化旅游相关的项目、土地、产品、IT产业及其它延伸产业；经营酒店、宾馆、餐饮、景区休闲娱乐、影视制作、广告传媒、户外拓展培训基地等项目；汽车租赁服务；策划和组织各类旅游、文化艺术、会展、会务活动；进行阿拉善品牌营销活动；对盟行署授权范围内的国有资产经营和管理；对易地扶贫搬迁、棚户区改造、改善农村人居环境、水利建设、公路建设、整体城镇化建设、县域基础设施建设、农业综合开发、农村土地流转和规模经营等基础设施建设、投资、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、股权结构：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

内蒙古自治区阿拉善盟财政局 50,000 100%

与公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。

四、投资标的的基本情况

（一）出资方式

按照相关股权比例以自有货币资金形式出资。

（二）拟投资标的公司基本情况

1、公司名称：内蒙古阿拉善云赛智城信息技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。

2、公司类型：有限责任公司

3、公司住所：阿拉善盟左旗

4、经营范围：智慧城市的规划设计；电气安装；信息化相关技术研究；信息化软件平台的开发；系统集成服务；上述技术的推广应用及咨询服务、安装工程施工。企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营。（最终以登记机关核准登记的为准）

5、注册资本：10,000 万元（双方根据PPP项目建设进度需要分批注入）

6、营业期限：15年

7、出资方式及资金来源：双方以现金方式出资，资金全部来源于公司自筹资金。

8、股权结构：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例

1 云赛智联股份有限公司 7,000 现金 70%

2 阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司 3,000 现金 30%

合计 10,000 现金 100%

（以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记的为准。）

五、对外投资合同的主要内容

甲方: 阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司

乙方: 云赛智联股份有限公司

1、新公司拟定名称为“内蒙古阿拉善云赛智城信息技术有限公司”，具体名称以工商行政管理部门核准登记的名称为准。

2、新公司经营范围为：智慧城市的规划设计；电气安装；信息化相关技术研究；信息化软件平台的开发；系统集成服务；上述技术的推广应用及咨询服务、安装工程施工。企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营。（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

3、新公司注册资本为人民币10,000万元，甲方认缴的出资额3,000元，占公司注册资本的30%，乙方认缴的出资额为7,000万元，占公司注册资本的70%，双方根据项目建设进度需要分批注入。

4、公司的治理结构和运作

各方同意，公司将按照《公司法》以及其他相关法律、行政法规的规定，建立健全公司法人治理结构和现代企业制度，并设立股东会、董事会、专职监事及经营管理机构。

5、公司的财务会计制度、利润分配

（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司应当按照股东实缴的出资比例分配利润。

6、违约责任

除本合同明确约定的违约金外，其余情形下的违约与赔偿依据如下原则予以确定：

（1）除本合同另有规定外，当一方发生违反本合同的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付；

（2）非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违约方违反本合同引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取前述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额；

（3）如果损失是部分由于非违约方的违约行为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。

7、协议的生效：协议自各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）并加盖单位公章之日起成立并生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和影响

公司中标阿拉善智慧城市政府和社会资本合作（PPP）项目，根据项目招标文件的要求，为了保证项目的顺利实施，双方投资设立云赛智城，该项目公司负责项目的投融资、建设、运营和维护等工作。

本次中标项目执行将对公司未来经营业绩产生积极影响，并有利于提升公司整体盈利能力。

2、对外投资存在的风险

（1）政策风险

政府有关证券市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规出台，导致项目公司的运营、智慧城市项目的承接、建设和运维受到影响，这种影响可能是正面的也可能是负面的。

（2）融资风险

公司已与多家银行建立良好的合作关系，并就本项目融资事宜进行多次沟通。目前已有银行就本项目出具了贷款意向书，但在具体实施中可能存在相关 的融资风险。

（3）利率上升风险

本项目合作期长达13年，银行贷款利率受国家宏观经济形势、货币政策等 影响较大，若利率上升，将导致项目融资成本增加。

（4）政府付费不能及时兑现风险

如因政府财政资金调度或其他原因，导致政府付费不能及时兑现，将对项目公司的正常运营带来不良影响。

（5）建设风险

本项目虽然制定了完善的工程建设施工方案、工程成本控制措施和质量管理体系等，但也存在完工延误风险；建设成本超支风险；建设质量风险。

3、盈利预测分析

经测算，预计阿拉善智慧城市政府和社会资本合作（PPP）项目一期总投资约为34263.62万元（含建设期利息），本项目的综合回报率为6.97%；运营维护回报率为6.97%，项目静态投资回收期（税前）约为8年。二期、三期的合作范围和内容将根据规划设计由双方另行约定。

本项目政府购买服务费收入能够涵盖总成本费用支出，并有合理的投资回报。

4、公司董事会授权公司经营层办理相关事宜。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2017年6月29日