长城汽车股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2017-029
长城汽车股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）以书面传签方式召开第六届董事会第二次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
1.审议《关于为间接全资子公司提供担保的议案》
为本公司间接全资子公司亿新发展有限公司（以下简称“亿新发展”）快速发展海外投资业务，本公司拟就间接全资子公司亿新发展向银行取得的3.5亿美元贷款额度提供担保。截至本公告日，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）累计对外担保金额为人民币7.98283亿元，本次担保后，本集团累计对外担保金额为人民币31.80138亿元。
（详见《长城汽车股份有限公司为间接全资子公司提供担保公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2017年6月28日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2017-030
长城汽车股份有限公司
为间接全资子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：亿新发展有限公司（以下简称“亿新发展”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、本次担保金额：美元3.5亿
2、已实际为其提供的担保余额：0
●本次担保无反担保
●本次担保后，本公司累计对外担保为人民币31.80138亿元
●截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况
一、提供担保情况概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年6月28日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关于为间接全资子公司提供担保的议案》（以下简称“该议案”），根据该议案，本公司拟就间接全资子公司亿新发展向银行取得的3.5亿美元贷款额度提供担保。
以上担保事宜已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，表决结果：同意7票，反对0票，及弃权0票。此次提供的担保未达到本公司股东大会审议标准，无需股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名称：亿新发展有限公司
董事：俞伟娜
注册资本：2400.0013万美元
注册地址：九龙尖沙咀么地道61号冠华中心406B室
股东情况：本公司全资子公司泰德科贸有限公司持股100%
主营业务: INVESTMENT HOLDING(投资控股)
亿新发展2017年第1季度及2016年年度的主要会计数据：
币种：人民币 单位:元
■
三、担保协议的主要条款
本公司正与境外银行洽谈授信，本公司之间接全资子公司亿新发展向境外银行申请本金总计不超过3.5亿美元等值综合贷款额度，贷款期限为3年，由本公司为其提供连带责任保证担保。
本公司董事会授权财务总监李凤珍女士、董事会秘书徐辉先生根据亿新发展融资安排以及亿新发展实际情况，在担保期限内处理上述担保的具体事宜并共同签署担保相关文件，包括但不限于担保协议、向监管机构登记及/或备案所需的任何文件。
四、董事会意见
1、董事会意见：
本公司为亿新发展提供担保，有利于亿新发展快速发展海外投资业务。担保对象为本公司间接全资子公司，本公司间接持有其100%股权，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。
本公司为亿新发展提供的该等担保，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向其他关联方提供任何担保，此次提供的担保不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。
2、独立非执行董事意见：
本公司为间接全资子公司亿新发展提供担保，符合现行有效的法律、法规规定及本公司相关内部规定，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东的利益的情形。同意本公司对亿新发展提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）累计对外担保金额为人民币7.98283亿元，本次担保后，本集团累计对外担保金额为人民币31.80138亿元，担保数额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为6.72%，逾期担保累计数量为0。
六、香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）的规定
亿新发展为本公司间接全资子公司，本公司持有100%的权益。按照香港上市规则第14章及第14A章，本公司为亿新发展提供担保不构成关连交易，也不构成须予公布的交易。
七、上网公告附件
亿新发展2016年年度财务报表，2017年第一季度财务报表
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第二次会议决议；
2、本公司独立非执行董事关于为间接全资子公司提供担保的独立意见；
3、亿新发展公司注册证书影印本。
注：美元转换人民币汇率，按中国人民银行2017年6月28日人民币汇率中间价（1美元=6.8053元人民币）折算。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2017年6月28日
