上海宝信软件股份有限公司
第八届董事会第十次
会议（临时）决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-026
上海宝信软件股份有限公司
第八届董事会第十次
会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第八届董事会第十次会议（临时）通知于2017年6月22日以电子邮件的方式发出，于2017年6月28日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
本次会议由董事长夏雪松先生主持，在充分沟通的基础上，审议了以下议案：
一、签订重大合同暨关联交易的议案
具体内容详见《签订重大合同暨关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：关联董事朱可炳先生回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、执行宝之云IDC三期2号楼服务合同预留资源约定的议案
2016年8月29日，公司和中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“上海电信”）在上海签订了宝之云IDC三期2号楼定制化数据中心服务合同（以下简称“服务合同”），详见2016年8月30日公司披露的《重大合同公告（IDC三期2号楼）》（编号：临2016-022）。
服务合同约定上海电信租用公司宝之云IDC三期2号楼的数据中心资源，首期资源于2016年交付，剩余资源全部预留，预留期限为首期资源验收交付后2年。预留资源的具体建设标准和要求、交付进度由公司和上海电信另行约定。首期资源已于2016年交付。
目前，公司和上海电信按照服务合同，协商约定预留资源的具体建设标准和要求、交付进度，于2017年9月30日前交付上海电信。预留资源服务期限自交付且验收通过之日起至2026年3月31日止。服务期内，公司每个月按照实际使用的机柜数量向上海电信收取机柜托管服务费。经测算，服务期内，预留资源的服务费总金额为12～13亿元，平均每年收取服务费1.4～1.5亿元。预留资源的其他服务条款和首期资源相同。
董事会批准宝之云IDC三期2号楼定制化数据中心服务合同预留资源约定，授权经理层执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、公司董事变更的议案
朱可炳先生因工作原因不再担任公司董事、战略委员会委员。
公司董事会对朱可炳先生担任董事、战略委员会委员期间的勤勉工作及为公司战略规划、财务管理和总体发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
公司董事会提名吴琨宗先生为董事候选人，选举吴琨宗先生为董事事项作为《选举公司董事的议案》提交2017年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、提议召开2017年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2017年6月29日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-027
上海宝信软件股份有限公司
第八届监事会第十次
会议（临时）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第八届监事会第十次会议（临时）通知于2017年6月22日以电子邮件的方式发出，于2017年6月28日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
本次会议由监事会主席张晓波女士主持，在充分沟通的基础上，审议了以下议案：
一、签订重大合同暨关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、执行宝之云IDC三期2号楼服务合同预留资源约定的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、提议召开2017年第二次临时股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2017年6月29日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-028
上海宝信软件股份有限公司
签订重大合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月28日，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）在上海签订了数据中心合作合同。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，现将相关情况说明如下：
一、关联交易概述
公司与中国太保进行数据中心服务合作，公司按中国太保的标准和需求提供除计算机、存储服务器和网络资源外的所有基础设备设施，及配套园区运维服务、数据中心专用设施的功能性运维服务、生命周期内的保障运维服务等。数据中心建筑面积约40,000平方米，分四个机房模块；首期模块在合作合同签订之日起18个月内完成交付，后续模块在确认需求后12个月内完成交付。自数据中心按要求建设完成并交付完成日的次日开始计算合作期限及服务费用，合作期限20年，经测算，服务费用不超过55亿元（人民币，下同；不含水电费用，且在合作期限内逐年分摊）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事朱可炳先生担任中国太保董事，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与中国太保发生的交易累计34万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事朱可炳先生担任中国太保董事，中国太保为《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司；
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银金融大厦南楼40楼；
3、公司负责人：霍联宏；
4、注册资本：90.62亿元；
5、经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、实际控制人：中国太保股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
7、最近三年主要业务发展状况良好，最近一年主要财务指标：2016年度/末总资产10,207亿元，净资产1,318亿元，营业收入2,670亿元，净利润121亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司与中国太保进行数据中心服务合作，公司按标准和需求提供除计算机、存储服务器和网络资源外的所有基础设备设施，及配套园区运维服务、数据中心专用设施的功能性运维服务、生命周期内的保障运维服务等。数据中心位于上海市宝山区蕰川公路777号宝之云罗泾数据中心产业基地，建筑面积约40,000平方米，分四个机房模块。
（二）价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格为预估价格，是以交易发生的合理成本加上可比非关联交易的利润，参考独立第三方交易价格，并根据双方公平对等谈判结果进行的预计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）主要内容
公司与中国太保签署合作合同约定数据中心服务合作项目框架，按标准和需求定建数据中心服务，并于合作期限内，向中国太保提供园区设备设施、配套园区运维、数据中心运维等服务。数据中心位于上海市宝山区蕰川公路777号宝之云罗泾数据中心产业基地，建筑面积约40,000平方米，分四个机房模块。首期模块在合作合同签订之日起18个月内完成交付，后续模块在确认需求后12个月内完成交付。
（二）合作期限
双方合作期限为20年，自数据中心按合作合同约定建设完成并交付完成日的次日（下称“计费日”）起算。
（三）服务费用及支付方式
双方将于计费日之前就上述合作内容另行签署具体协议，约定具体服务内容、服务费用标准及结算等内容。双方将共同聘请具备相应资质、在中国注册的第三方机构，审核、评估服务所有相关费用，包括设备设施服务、园区服务、运维服务费等。合作期限内每十年，再次委托第三方机构，评估修正合作费用。
经测算，合作期限内，服务费用不超过55亿元（不含水电费用，且在合作期限内逐年分摊）。合作期限内，服务费用每一个季度支付一次。
五、交易目的和对公司的影响
公司自2013年战略发展数据中心业务以来，通过宝之云IDC一期、二期、三期产业实践，数据中心规模已经位居国内领先行列，并与基础电信运营商、大型互联网企业建立了良好的合作基础。
大型金融企业是公司一直看好、积极策划的重要目标市场。本次交易属于宝之云IDC四期，公司将借助与中国太保的合作，继续大规模拓展大型金融企业市场。
本次交易对公司本年度总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。随着交易的执行，将对公司未来年度经营成果及财务状况产生积极影响。
本次交易不会影响公司业务独立性，公司主要业务不会因本次交易而对中国太保形成依赖。
六、审议程序
（一）公司第八届董事会第十次会议（临时）审议通过了本次交易，关联董事朱可炳先生回避表决；
（二）独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见；
（三）本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事 会
2017年6月29日
证券代码：600845、900926 证券简称：宝信软件、宝信B 公告编号：2017-029
上海宝信软件股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2017年7月14日14点00分
召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司一楼108会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月14日
至2017年7月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 沪股通投资者的投票程序
本公司A股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年6月28日召开的第八届董事会第十次会议（临时）审议通过。会议决议公告于2017年6月29日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：
1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；
2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（电子邮件、信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。
2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。
3、现场登记时间：2017年7月12日9：00-16：00。
4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。
六、 其他事项
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895
邮箱：investor@baosight.com
联 系 人：彭彦杰、邵向东
本次股东大会出席者食宿交通自理。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2017年6月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明
附件3：董事候选人简介
附件1： 授权委托书
上海宝信软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月14日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持A股数： 委托人A股股东帐户号：
委托人持B股数： 委托人B股股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号（统一社会信用代码）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：1、第1项议案，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、第2项议案实行累积投票制，委托人可以在所持有的有效表决票数范围内选择表决票数，所投表决票数若大于有效表决票数，此选票作废。
附件2采用累积投票制选举董事的投票方式说明
一、议案2.00“选举公司董事的议案”采用累积投票制，共有一名候选人。
二、申报股数代表选举票数。股东持有的股数即为其拥有的选举票数，如某股东持有公司100股股票，其拥有100票的选举票数。
三、股东应以其拥有的选举票数为限进行投票。
以上述股东为例，其可以在以下表格“投票数”单元格内填写0～100的任意整数，包含0和100。
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附件3： 董事候选人简介
吴琨宗，男，1971年2月出生，华东冶金学院会计学专业本科毕业，中欧国际工商学院MBA，教授级高级会计师，注册会计师，中共党员。
曾任宝山钢铁股份有限公司审计处副处长、审计部副部长、部长、系统创新部部长、财务部部长，上海宝信软件股份有限公司监事，宝钢集团有限公司审计部部长、经营财务部总经理兼资产管理总监，宝山钢铁股份有限公司财务总监兼董事会秘书；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监。
吴琨宗先生未持有公司股票，不曾受过证监会处罚和证券交易所惩戒。
