中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于调整公司重大资产重组方案的补充公告

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-042

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于调整公司重大资产重组方案的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

结合本次交易的具体情况，为推进本次交易的相关事宜，并经公司与交易对方友好协商，决定对本次交易方案进行调整。2017年6月27日，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易的拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量予以调整，现将相关事项公告如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

结合本次交易的具体情况，并经公司与交易对方友好协商，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一军民融合基金退出本次交易，其持有的赛思科29.94%股权不再纳入本次交易的拟购买资产范围。基于上述，公司拟对本次交易方案作出如下调整：

1、调整拟购买资产范围

本次交易的拟购买资产范围原为中船重工所持长城电子100%股权及军民融合基金所持赛思科29.94%股权，现因军民融合基金退出本次交易，故本次交易的拟购买资产范围调整为中船重工所持长城电子100%股权。

2、调整本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象原为中船重工及军民融合基金，现因军民融合基金退出本次交易，故本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象调整为中船重工。

3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产原拟向中船重工及军民融合基金发行72,631,872股股份，其中向中船重工发行66,040,514股，向军民融合基金发行6,591,358股。现因军民融合基金退出本次交易，故本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为66,040,514股，均向中船重工发行（最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准）。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下:

“1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

根据上述规定并结合本方案调整的具体情况，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，具体情况如下：

1、本次调整不涉及增加交易对象；

2、本次调整减少一名交易对象，并剔除该交易对象所持有的标的资产，但上述调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

（1）经本次发行股份购买资产的交易各方友好协商一致，本次交易方案减少一名交易对方，即军民融合基金，并将其所持赛思科29.94%股权剔除出本次交易的拟购买资产范围；

（2）本次剔除的拟购买资产，即军民融合基金所持赛思科29.94%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，具体如下表所示：

■

（3）本次交易拟购买资产的标的公司之一长城电子持有赛思科70.06%股权，为赛思科的控股股东，故本次剔除军民融合基金所持赛思科29.94%股权不会对长城电子及赛思科的生产经营构成实质性影响，亦不会影响其资产及业务的完整性。

3、本次调整不涉及配套募集资金。

综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整后的交易方案无需重新履行国务院国资委的审批程序

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）（国资发产权[2009]124号）的相关规定，国有股东或潜在国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化时，需按照规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。

2017年4月28日，国务院国资委向中船重工下发《关于中电广通股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]268号），同意本次交易方案。

本次调整前的交易方案为：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产，即上市公司向中船重工及军民融合基金发行股份购买中船重工所持长城电子100%股权及军民融合基金所持赛思科29.94%股权。上述交易方案中，涉及国有股东向上市公司注入资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形为上市公司向中船重工发行股份购买其所持长城电子100%股权，为《通知》所规定的需报国务院国资委履行审批程序的事项。

经中船重工与国务院国资委沟通确认，本次调整涉及减少交易对象之一军民融合基金，并将其所持赛思科29.94%股权剔除出本次交易的拟购买资产范围。鉴于军民融合基金非国有股东，本次调整不涉及国有股东即中船重工所持上市公司的股份发生变化，本次调整后的交易方案无需向国务院国资委申请重新履行审批程序。

四、本次交易方案调整已履行的程序

2017年6月27日，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年6月29日