甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600720 股票简称：祁连山 公告编号：2017-010
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2017年6月28日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事8名，参加现场表决的董事7名，董事李新华以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于本公司转让土地使用权的议案》
同意本公司通过公开挂牌交易的方式，以不低于经备案后的土地评估值，转让证载使用权面积为22995.9平方米的工业用地。该块土地以2016年12月31日为评估基准日的账面价值为828.56万元，评估价值为1,922.46万元。评估增值1093.9万元，增长率132.02%。授权公司经营班子选择决定有央企资产转让交易业务资质的公开交易场所进行交易，并办理土地转让过户等相关手续。该转让事项尚需评估报告备案完成后方可实施。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司对外捐赠的议案》
同意本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司向永登县坪城乡和中堡镇捐赠合计不超过35万元的水泥。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一七年六月二十九日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2017-011
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月28日
(二) 股东大会召开的地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长脱利成先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席7人，董事李新华因出差未能出席本次会议；
2、 公司在任监事6人，出席4人，监事杨国爱和刘明因出差未能出席本次会议；
3、 公司董事会秘书罗鸿基出席会议，部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司对部分存货计提跌价准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司对部分资产计提减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2016年董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2016年监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2016年度利润分配及资本公积金转增方案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：2016年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于预计公司2017年度日常关联交易事项的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于注销天水祁连山水泥销售有限公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于对本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在建工程计提减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
其中议案8涉及关联股东回避表决，关联股东中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、持有公司股份的关联自然人股东回避表决。
经参加表决的非关联股东审议，《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》未获得通过。
会议还听取了公司独立董事2016年度述职报告。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃正天合律师事务所
律师：温生俊、林靖阳
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为，公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2017年6月29日
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司二○一六年年度股东大会的
法律意见
正天合书字（2017）第258号
致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席祁连山2016年年度股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就祁连山本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供祁连山本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随祁连山本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于2017年6月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2017年6月28日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前20日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于2017年6月28日下午14：30在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室召开，会议由公司董事长脱利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为2017年6月28日-2017年6月28日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为2017年6月28日9:15 至2017年6月28日15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席祁连山本次股东大会会议的股东及股东代理人共25人，持有公司股份数221,537,255股，占公司股份总数的28.5379%。以上股东均为截止2017年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的祁连山股东。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
公司总裁和其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1、《关于公司对部分存货计提跌价准备的议案》；
2、《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》；
3、《2016年董事会工作报告》；
4、《2016年监事会工作报告》；
5、《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》；
6、《2016年度利润分配及资本公积金转增方案》；
7、《2016年度报告全文及摘要》；
8、《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》；
9、《关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保的议案》；
10、《关于注销天水祁连山水泥销售有限公司的议案》；
11、《关于对本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在建工程计提减值准备的议案》。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年6月28日下午14:30在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室召开，会议由公司董事长脱利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为2017年6月28日-2017年6月28日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为2017年6月28日9:15至2017年6月28日15:00 的任意时间。
2、出席本次股东大会的股东指定陈军、林海平为大会计票人，魏士渊为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
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其中议案8涉及关联股东回避表决，关联股东中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、持有公司股份的关联自然人股东回避表决。
经参加表决的非关联股东审议，《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》未获得通过。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
甘肃正天合律师事务所 经办律师:
负责人： 温生俊
赵荣春 林靖阳
二〇一七年六月二十八日
