云南白药集团股份有限公司关于控股股东完成工商变更登记的公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2017-34
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司关于控股股东完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司控股股东完成工商变更登记
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）、江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）于2017年6月6日签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于云南白药控股有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资（以下简称“本次交易”），使得在本次交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权的目的。具体内容详见公司于2017 年6 月7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-32）。
2017年6月28日，公司接到白药控股的通知，称：白药控股办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权。白药控股的注册资本由300,000万元变更为增资后的333,333.3333万元。
二、公司实际控制人的认定及对公司的影响
（一）实际控制人的认定过程和依据
本次交易前，白药控股持有公司41.52%的股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，白药控股仍持有公司41.52%的股份，仍为公司的控股股东。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变更为无实际控制人企业。具体认定过程和依据如下：
首先，本次交易完成后，云南省国资委和新华都两名股东均持有白药控股45%的股权，且白药控股董事会成员组成人数为5名，其中云南省国资委和新华都将各提名2名董事，江苏鱼跃提名1名董事。按照《增资协议》以及白药控股公司章程规定，股东会决议需经全体股东中代表二分之一以上（即普通决议）或经三分之二以上（即特别决议）表决权的股东通过方可生效；董事会决议应由全体董事过半数（即普通决议）或三分之二以上（即特别决议）同意方可通过。因此，在白药控股股东会层面，任何一方股东所代表的表决权均无法形成简单多数票进而单方面通过任何一项股东会决议；在董事会层面，因云南省国资委和新华都推荐的董事人数均为2人，进而无法仅通过一方推荐的董事在董事会上形成简单多数票而单方面通过任何一项董事会决议；同时，白药控股高级管理人员由董事会按照市场化原则聘任，均为职业经理人，不受股东直接约束。
其次，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃不存在在股东会、董事会或经营管理层等层面的一致行动安排。《增资协议》已明确约定鱼跃科技与云南省国资委、新华都不存在任何关联关系，且在任何情况下不得成为云南省国资委、新华都的一致行动人。
第三，各方均不以控制为目的谋求增持上市公司的股份。云南省国资委、新华都及江苏鱼跃在《增资协议》中同意并承诺，除通过白药控股间接持有的上市公司股份外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的上市公司的股份及通过协议或其他方式可以实际支配的上市公司的股份比例均合计不得达到或超过上市公司届时已发行股份总数的5%。
综上所述，本次交易完成后，无任何一个股东能够实现对白药控股的实际控制，白药控股和云南白药均变更为无实际控制人企业。
（二）实际控制人变更对公司的影响
本次交易前后，白药控股持有公司股份比例未发生变化，仍为公司的控股股东。本次交易有助于进一步推动混改的深化和市场化，有利于公司建立市场化导向的公司治理和决策机制。与此同时，白药控股的各方股东均承诺其持有的白药控股股份锁定六年，并将认真履行股东职责，集中优势资源长期合作、与公司共谋发展。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月28日
